إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم مخصصة لشركة ليو هولدينغ ليميتد Leo Holding Limited شركة منتمية لشركة أبراج
أنفستمنت ماناجمينت ليميتد Abraaj InvestmentManagementLimited مقرر من الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 18 جوان 2014 محررة طبقا لأحكام الفصلين 164 و329 من مجلة الشركات التجارية
نشرة
شركة البطارية التونسية أسد
شركة خفية الإسم ذات مساهمة عامة
مدرجة بالسوق الرئيسية ببورصة الأوراق المالية بتونس
رأس مالها : 12.000.000 دت
المقر الاجتماعي : نهج الفولاذ المنطقة الصناعية ببن عروس
المعرف الجبائي : 000863S/A/M/000 طبق مقتضيات الفصلين 164 و329 من مجلة الشركات التجارية وإثر الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة وكذلك على التقرير الخاص لمراقبي الحسابات حول أسس قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 18 جوان 2014 القيام بإصدار قرض رقاعي لشركة ليو هولدينغ ليميتد Leo Holding
Limited | شركة | منتمية | لشركة | أبراج
أنفستمنت ماناجمينت ليميتد Abraaj InvestmentManagementLimited. الشركة المصدرة : شركة البطارية التونسية
أسد، | شركة | خفية | الإسم | رأس | مالها
12.000.000 دت، مرسمة بالسجل التجاري بالمحكمة الابتدائية ببن عروس تحت عدد B142421997 مقرها الاجتماعي كائن بنهج الفولاذ بالمنطقة الصناعية ببن عروس.
مبلغ القرض الرقاعي : خمسة وعشرون مليون دينار تونسي (25.000.000 دت). غرض الشركة : صنع وإصلاح وبيع البطاريات الكهربائية.
المدة المقررة للشركة : 99 سنة.
إيداع محضر الجلسة : أودع نظيران من محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في 18 جوان 2014 بكتابة المحكمة الابتدائية ببن عروس في 1 أوت 2014 تحت عدد 201436556 وتم إشهار محتواه
بالرائد | الرسمي | للجمهورية | التونسية
وبجريدتين يوميتين.
عدد وقيمة الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم التي سيقع إصدارها : مائتان وخمسون ألف (250.000) رقعة بقيمة إسمية قدرها مائة دينار (100 دت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي ما قدره خمسة وعشرون مليون دينار تونسي (25.000.000 دت).
التحرير : كلي عند الاكتتاب.
نوعية الرقاع : تكون الرقاع إسمية تجسد
ملكية | الرقاع بترسيمها | بحساب مالكها
بحسابات الشركة.
إحالة الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : إحالة حرة.
الأجل المفتوح للاكتتاب : اكتتاب الرقاع موضوع إصدار الرقاع ممكن في أجل ثلاثين (30) يوما ابتداء من تاريخ صدور هذه النشرة بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية. تجدر الإشارة أن أجل الثلاثين يوما المذكور يمكن إنهاؤه قبل الأوان في صورة اكتتاب جميع الرقاع.
آليات الاكتتاب : نقدا.
تاريخ الاستغلال : بتاريخ إنهاء الاكتتاب. نسبة الفائض : %8.25 في السنة، يقع خلاصها سنويا، بحلول الأجل، نقدا.
مدة القرض : 6 سنوات (في غياب الاستبدال يقع خلاص الرقاع من قبل الشركة في تاريخ سادس عيد ميلاد لتاريخ إغلاق الاكتتاب). فترة التحويل : في أي وقت من تاريخ إغلاق الاكتتاب وإلى حدود 90 يوما قبل سادس عيد ميلاد لتاريخ إغلاق الاكتتاب.
الأسهم التي يقع إصدارها عند تحويل الرقاع : تكون الرقاع قابلة للتحويل إلى أسهم جديدة للشركة.
يقع تحديد نسبة تحويل الرقاع باعتماد نسبة تحقيق برنامج العمل للشركة (فيما يلي "برنامج العمل").
يشير "نسبة تحقيق برنامج العمل" إلى (أ) في صورة استعمال حق الاستبدال في سنة 2014 : %100 (ب) في صورة استعمال حق الاستبدال سنة 2015 : الأرباح قبل الفوائد والضريبة والاستهلاك وإطفاء الدين المجمعة للشركة لسنة 2014 تقسم على الأرباح قبل الفوائد والضريبة والاستهلاك وإطفاء الدين المتوقع لسنة 2014 المضمن ببرنامج العمل و (ج) في صورة استعمال حق الاستبدال انطلاقا من 1 جانفي 2016 :
مجموع | الأرباح | قبل | الفوائد | والضريبة
والاستهلاك وإطفاء الدين المجمعة للشركة للسنتين المحاسبتين السابقتين للسنة التي يقوم فيها المكتتب بإرسال إعلام الاستبدال إلى الشركة تقسم على مجموع الأرباح قبل الفوائد والضريبة والاستهلاك وإطفاء الدين المتوقعة لهاتين السنتين المحاسبتين المضمنة ببرنامج العمل.
تحتسب نسبة استبدال الرقاع بنسبة أسهم الشركة الناتجة عن استبدال جميع الرقاع ويقع احتسابها حسب المعادلة التالية :
نسبة الأسهم = قيمة القرض/ (قيمة الأموال الذاتية + قيمة القرض).
قيمة القرض | = | 25.000.000 دينار
تونسي.
تحتسب قيمة الأموال الذاتية حسب نسبة تحقق برنامج العمل.
إذا كانت نسبة تحقق برنامج العمل تساوي أو تتجاوز %100 يكون استبدال الرقاع على أساس تقييم للأموال الذاتية بما قدره 110.000.000 دينار تونسي وتكون نسبة الأسهم الناتجة عن هذا الاستبدال قدرها %18.52.
إذا كانت نسبة تحقق برنامج العمل تساوي أو تتجاوز %90 وأقل من %100 يقع تقييم الأموال الذاتية الممثلة لأساس استبدال الرقاع حسب المعادلة التالية :
قيمة الأموال الذاتية = 110.000.000 دينار تونسي * نسبة تحقق برنامج العمل. تجدر الإشارة أنه إذا كانت نتيجة هاته المعادلة تقل عن 103.000.000 دينار تونسي فإن قيمة الأموال الذاتية تكون 103.000.000 دينار تونسي التي تمثل القيمة الدين.
ص 5459إذا كانت نسبة تحقق برنامج العمل تقل عن %90 يكون استبدال الرقاع على أساس قيمة 90.000.000 دينار تونسي وتكون نسبة الأسهم الناتجة عن استبدال كامل الرقاع قدرها %21.74 .
إذا كانت نسبة تحقق برنامج العمل تساوي أو تتجاوز %90 وأقل من %100 يقع تقييم الأموال الذاتية الممثلة لأساس استبدال الرقاع حسب المعادلة التالية :
قيمة الأموال الذاتية = 110.000.000 دينار تونسي * نسبة تحقق برنامج العمل. تجدر الإشارة أنه إذا كانت نتيجة هاته المعادلة تقل عن 103.000.000 دينار تونسي فإن قيمة الأموال الذاتية تكون 103.000.000 دينار تونسي التي تمثل القيمة الدين.
إذا كانت نسبة تحقق برنامج العمل تقل عن %90 يكون استبدال الرقاع على أساس قيمة 90.000.000 دينار تونسي وتكون نسبة الأسهم الناتجة عن استبدال كامل الرقاع قدرها %21.74.
تم الاتفاق أن شروط الاستبدال يقع تعديلها بحسن نية من قبل الشركة بالاتفاق مع المكتتب في صورة إصدار أسهم جديدة من قبل الشركة وكذلك في صورة الإندماج أو اقتناء مؤسسات أو الشروع في مشروع جديد غير مضمن ببرنامج العمل.
نوع الأسهم الناتجة عن استبدال الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أسهم عادية. استغلال الأسهم الجديدة الناتجة عن استبدال الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : يمكن استغلال الأسهم الجديدة عن طريق الأرباح انطلاقا من غرة جانفي للسنة اللاحقة لسنة الاستبدال.
طيلة السنة المالية التي يقع فيها استبدال الرقاع بأسهم جديدة يمكن للمكتب حسب إرادته الاختيار بين تسلم خلاص الفوائض لكامل السنة المالية أو الأرباح الموزعة المتعلقة بالنتائج المحققة في تلك السنة المالية لرفع أي التباس فإن المكتتب لا يمكنه في الآن نفسه التوصل بالأرباح الموزعة والفوائض المتعلقة بنفس الفترة.
الاستحقاق المسبق : في صورة وقوع أي حالة من حالات الخلل المذكورة عقباه (حالات الخلل) يمكن لمالك الرقاع في أي وقت إعلام الشركة بالاستحقاق الحالي للمبالغ المستحقة بعنوان الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم أصلا وفائضا.
وعلى الشركة أن تقوم بخلاص هاته المبالغ في أجل لا يتجاوز مائة وعشرين
(120) يوما من تاريخ الإعلام بالإستحقاق المسبق (تاريخ الاستحقاق المسبق).
حالات الخلل :
(ا) في صورة إخلال الشركة وتواصل هذا الإخلال في خلاص أي مبلغ مستحق بعنوان الرقاع أصلا وفوائض وعمولات ومصاريف أو توابع في أجل 30 يوما من تاريخ الإستحقاق الأصلي أو (اا) عدم احترام الشركة لالتزامها إصدار الرقاع في صورة عدم تدارك هذا الإخلال فيما يتعلق بالإلتزامات التي يمكن تدارك الإخلال بها في أجل لا يتجاوز ثلاثين (30) يوما من تاريخ توصل الشركة بإعلام مالك الرقاع.
(ااا) افتتاح أي إجراء جماعي ضد الشركة من ذلك (أ) التصفية المسبقة للشركة سواء كانت رضائية أو قضائية أو (ب) افتتاح إجراءات تسوية قضائية ضد الشركة أو (ج) انحلال الشركة، إيقاف نشاط الشركة أو إحالة كلية للشركة وذلك مع احترام الأحكام الآمرة
للقانون | عدد | 34-95 | المتعلق | بإنقاذ
المؤسسات التي تمر بصعوبات اقتصادية. شروط خاصة : فوائض التأخير إضافية بنسبة %8 في السنة في صورة عدم الخلاص من قبل الشركة.
المؤسسة الموطنة : توظيف دون مساهمة عمومية، يقع تحرير قيمة الاكتتاب على الحساب الجاري للبطارية التونسية أسد.
يقع إعداد وتسليم الشهادات المحددة لعدد الرقاع الممتلكة وكذلك مسك حساب رقاع القرض طيلة فترة القرض من قبل البطارية التونسية أسد.
النتيجة الخام والنتيجة الصافية للإصدار مع تحديد أجرة الوسيط ومصاريف الإصدار في تلك الصورة : غير منطبق.
آليات وآجال تسليم الأوراق المالية : يتوصل المكتتب ابتداء من الإغلاق شهادة ملكية في الأوراق المالية المكتتبة مسلمة من قبل الشركة.
كيفية التوظيف : يتمثل في توظيف خاص لفائدة شركة ليو هولدينغ ليميتد شركة فرعية لشركة أبراج يكون بالتالي إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم مخصصة لشركة ليو هولدينغ ليميتد.
هدف التوظيف : التمويل في أحسن الظروف لبرنامج الاستثمار المحدد للفترة 2014- 2018 والإنتفاع بتجربة الصندوق أبراج وبشبكته في إفريقيا.
سوق الأوراق المالية : لا توجد أوراق مالية من نفس النوع متداولة بسوق الأوراق المالية التونسية أو الأجنبية.
الضمان : لا تتضمن الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم أي ضمان وتمثل التزامات خالية من الضمان من طرف المصدر وتكون من نفس درجة الديون والإلتزامات العادية للمصدر.
المساهمات العينية : لا شيء.
الإمتيازات المخصصة المنصوص عليها في القانون الأساسي : لاشيء.
شروط القبول بالجلسات العامة لمالكي الرقاع وممارسة حق التصويت : لمالكي الرقاع فقط الحق في الحضور في الجلسات العامة لمالكي الرقاع بعد الإدلاء بهويتهم أو تمثيلهم عن طريق وكيل مفوض للغرض.
توزيع المرابيح وتكوين المدخرات وتوزيع فاضل التصفية : تتكون الأرباح الصافية من النتائج الصافية للسنة المالية بعد طرح المصاريف العامة وبقية الأعباء الاجتماعية وكذلك استهلاك أصول الشركة بعد إضافة النتائج المؤجلة أو طرحها وذلك بعد طرح نسبة تساوي %5 لتكوين الاحتياطي القانوني حتى يبلغ هذا الاحتياطي عشرة بالمائة من رأس مال الشركة.
يمكن للجلسة العامة العادية وباقتراح من مجلس الإدارة توزيع جميع الأرباح المتبقية أو جزء منها أو تأجيل جميع الأرباح المتبقية أو جزء منها من جديد إلى السنة المالية الموالية.
في صورة تصفية الشركة يقع توزيع فاضل
التصفية | بين | المساهمين | حسب | نسبة
مساهمتهم في رأس مال الشركة.
طرق دعوة الجلسة العامة لمالكي الرقاع ومكان الاجتماع : وقعت دعوة الجلسة العامة لمالكي الرقاع وفقا لمقتضيات الفصل 355 وما يليه من مجلة الشركات التجارية وتكون بالمقر المحدد بالإستدعاء.