نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة خفية الاسم رأس مالها 23 438 096 دينار

مقسمّإلى23 438 096 سهما

ذو قيمة اسمية قدرها دينارا واحدا( 1 د) للسهمالواحد محرّرةكليا

المقرالاجتماعي : المنطقةالصناعيةجبل الوسط 1111بئرمشارقة- الجمهورية التونسية .

السجل التجاري: BO61252004

الهاتف : 72 640 650

الفاكس : 72 640 701

نشرةإصدار وُضعِتعلىذمّة العمومفي إطار الترفيعفيرأسالمالالشركة التونسية للبلور من 23 438 096 د الى 25 073 312 د أي بمبلغقدره1 635 216 د

عدد الأسهمالمعروضة :

1 635 216 سهما جديدا بسعرإصدارقدره 3,500د أيما يعادلقيمةاسميةتساوي 1 د. قرار الجلسة العامة الخارقة للعادة بتاريخ 6 سبتمبر 2016

I. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة

الاسم الاجتماعي الشركة التونسية للبلّور

الجنسية تونسية

المقر الاجتماعي المنطقة الصناعية جبل وسط كم 21 طريق زغوان بئر مشارقة تونس

الهاتف 72 640 650/72 640 720/72 640 555

الفاكس 72 640 701

العنوان الإلكتروني http://www.sotuver.com.tn

الشكل القانوني شركة خفية الاسم

تاريخ التأسيس: أكتوبر 1963

المدة 99 :عاما

الغرض الاجتماعي يتمثّل غرض الشركة في:

القيام بكل الدراسات الفنية والاقتصادية والمالية والتجارية التي تتعلّق بصنع وتسويق كل المنتجات الزجاجية في تونس وخارجها وكل المنتجات القابلة لتعويض الزجاج، وكذلك تلك التي تتعلّق بالصناعات الكيميائية التحويلية أو ذات الصلة بصناعة البلّور.

الانتصاب والبناء والتجهيز والاقتناء والتّصرّف واستغلال كل الصناعات المتّصلة بصنع المنتجات الزجاجية أو المنتجات القابلة لتعويض الزجاج وكذلك تلك التي تتصل بالصناعات الكيميائية التحويلية أو ذات الصلة وكذلك كل عملية تجارية متصلة بصناعة البلّور.

وبصفة عامة القيام بكل العمليات التجارية والصناعية والمالية والمتعلّقة بالمنقولات أو العقارات المتصلة بشكل مباشر أو غير مباشر بالأنشطة المذكورة في الفقرات السابقة.

السجل التجاري B061252004

السنة المالية من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر من كل سنة

رأس المال رأس المال 23 438 096 دينارا مقسّما إلى23 438 096 سهم عادية

ذو قيمة اسمية قدرها دينارا واحدا 1 د للسهم الواحد محرّرة كليا

المحكمة المؤهلة في صورة و جود نزاع تونس

النظام الجبائي المطبق الشركة مركزة في منطقة تنمية جهوية و هي بالتالي تخضع لقانون الاستثمار عدد 2016-71 بتاريخ 30 سبتمبر 2016

المعرف الجبائي 0002443J

مكان الإطلاع على وثائق الشركة المنطقة الصناعية زغوان بئر مشارقة - الجمهورية التونسية

المسؤول عن الإعلام و العلاقات مع المساهمين و السيد حمدان بن عثمان

هيئة السوق المالية و بورصة تونس و الشركة المدير العام

التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق

الهاتف: 00 216 72 640 650

المالية

الفاكس: 00 216 72 640 701

II. الإدارة و المراقبة

1. أعضاء هياكل الإدارة

الأعضاء | ممثل من قبل | الصفة | مدة التعيين* | العنوان

السيد يحي بياحي | نفسه | رئيسا | 2017-2015 | تونس

السيد الطاهر بياحي | نفسه | عضوا | 2017-2015 | تونس

السيّد الطّيب بياحي | نفسه | عضوا | 2017-2015 | تونس

السيد إبراهيم عنان | نفسه | عضوا | 2017-2015 | تونس

السيد حمدان بن عثمان | نفسه | عضوا | 2017-2015 | تونس

للمؤسّسة المالية للاستثمار" سي أف إي" | السيد علي إسماعيل | عضوا | 2015-2017 | تونس

• متجددة من قبل الجلسة العامة العادية بتاريخ 2015/6/23

2. وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة

الأعضاء | الصفة | تاريخ مباشرة الوظيفة | العنوان

السيد يحيى بياحي | رئيس مجلس الإدارة | 2009* | تونس

السيد حمدان بن عثمان | مدير عام | 2000 | تونس

• تم تجديدها في الجلسة العامة العادية بتاريخ 2015/06/23

• تم تجديدها في الجلسة العامة العادية بتاريخ 2015/06/23

3. المراقبة

مراقبو الحسابات | العنوان | المدّة النيابية

السيد سامي منجور(1) 67 شارع يوغرطة 1082 , موتويال فيل تونس

الهاتف: 21671 844 850 + 2016-2014

الفاكس 216 71 844 808 +

أي أم سي أرنست أند يانغ (2) بناية إي واي، نهج الأرض، المركز العمراني الشمالي، 1003تونس

ممثلة من قبل السيد محمد زين | الهاتف: 216 70 749 111 + | 2018-2016

العابدين الشريف الفاكس : 216 70 749 045 +

(1) عين من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة بتاريخ 2014/06/16

(2) تجديد النيابة من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة بتاريخ 2016/06/15

بإصدار 1 635 216 سهما جديدا بحساب 2. خاصيّات الإصدار

III. إرشادات حول الترفيع في رأس مال

ثلاثة أسهم (3) جديدة مقابل ثلاثة وأربعين سيتم الترفيع في رأس مال الشركة بمبلغ قدره الشركة

(43) سهما قديمة وبسعر إصدار يساوي 1 635 216د عن طريق الاكتتاب نقدا وإصدار

1. القرار مصدر الترفيع في رأس مال | 3,500د أي بقيمة اسمية قدرها دينارا واحدا | 1 635 216سهما جديدا.

الشركة | ومنحة إصدار تبلغ قيمتها 2,500 د. | ستكون جميع الأسهم المصدرة اسمية ومن

الصنف العادي.

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة للشركة و طبقا للفصل 298 الفقرة 3 من مجلة

الشركات التجارية | قررت الجلسة العامة | 1.2 سعر الإصدار

التونسية للبلور خلال اجتماعها بتاريخ

الخارقة للعادة للشركة عرض الأسهم التي لم تُصدَرُ الأسهم الجديدة التي سيتمّ الاكتتاب فيها 2016/09/06 الترفيع في رأس مال الشركة

يقع اكتتابها في الآجال القانونية للعموم | و | نقدا بسعر إصدار قدره 3,500 د للسهم

نقدا بمبلغ 1 635 216د ت ليرتفع من | منح مجلس الإدارة كل الصلاحيات اللازمة | الواحد أي ما يوافق قيمة اسمية بدينار واحد

23 438 09د ت إلى 25 073 312 د ت وذلك | لتحقيق عملية الترفيع في رأس المال. | ومنحة إصدار قدرها 2,500 د ت

وتُحَرَّرُ الأسهم الجديدة المكتتبة كليا من القيمة الاسمية ومنحة الإصدار عند الاكتتاب.

2.2 حق أفضلية الاكتتاب

تُعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض .وتتمّ ممارسة حق أفضلية الاكتتاب على النّحو التالي:

بالصفة غير القابلة للتخفيض :بحساب ثلاثة أسهم (3) جديدة مقابل ثلاثة وأربعون سهما (43)قديما.

يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عددا من الأسهم القديمة موافقا لعدد كامل من الأسهم الجديدة أن يقتنوا أو يبيعوا في البورصة حقوق الاكتتاب بدون أن يؤدي ذلك إلى الاكتتاب على الشياع .ولا تعترف الشركة التونسية للبلّور إلا بمالك واحد لكل سهم.

بالصفة القابلة للتخفيض : في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حقهم في الاكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض، بإمكان مالكي و /أو مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض في العدد الذي يرغبون فيه من الأسهم الجديدة. وتتم الاستجابة لطلباتهم باستعمال الأسهم الجديدة التي قد لا تستوعبها الطلبات بالصفة غير القابلة للتخفيض.

ويُلَبَّى كل مطلب حسب نسبة عدد حقوقه في الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة للتخفيض وبقدر ما يتوفر من الطّلبات .وحسب عدد الأسهم المطلوبة، وكذلك حسب عدد الأسهم الجديدة المتوفرة.

3.2 مدةّ الاكتتاب

تُعطى أولوية الاكتتاب في 1 635 216 سهم جديد التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض، بثلاثة أسهم (3) جديدة مقابل ثلاثة و أربعين (43) سهم أسهم قديمة و ذلك من 28 أوت 2017 إلى 11 سبتمبر 2017 بدخول الغاية.

الاكتتاب العمومي:

عند انقضاء آجال فترة الاكتتاب المخصصة للمساهمين القدامى لممارسة حقهم في أفضلية الاكتتاب، تُعرض للعموم الأسهم الجديدة

المتبقية التي لم يتم الاكتتاب فيها لمدة ثلاثة أيام عمل من 13سبتمبر 2017 إلى 15 سبتمبر 2017 بدخول الغاية(3)

وسيتم نشر بلاغ في هذا الغرض بالنشرة الرسمية لهيئة السوق المالية.

يقع ختم الاكتتاب بدون سابق إنذار، بمجرد ما يتم الاكتتاب كليا في الأسهم المصدرة.

وسيتم نشر بلاغ في هذا الغرض بالنشرة الرسمية لهيئة السوق المالية.

4.2 | المؤسّسات | المعنية | بالاكتتابات

والدّفوعات

جميع وسطاء البورصة المعتمدون كمتصرفين مؤهّلون لقبول مطالب الاكتتاب في أسهم "الشركة التونسية للبلّور "بدون مصاريف سواء بالصفة القابلة للتخفيض أو بالصفة الغير قابلة للتخفيض والمتعلقة بعملية الترفيع في رأس المال موضوع هذا العرض .

كما أن شركة ب م س ا رأس مال للوساطة هي الوحيدة المؤهلة لقبول مطالب الاكتتاب في الأسهم التي قد تعرض في إطار الاكتتاب العمومي وبدون مصاريف.

يُدفع عند الاكتتاب في كل سهم، مبلغ قدره 3,500د تُمثل قيمة إسمية بدينار واحد ومنحة إصدار قدرها 2,500 د.

وبعد عملية التوزيع وفي حال تمت الاستجاب بشكل جزئي لمطالب الاكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض، يتم تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم يقع الاستجابة لها بدون فوائض بشبابيك وسطاء البورصة التي تمت فيها الاكتتابات وذلك في أجل لا يتجاوز 3 أيام عمل بداية من تاريخ انجاز عملية الترفي في رأس المال نقدا والتي ستعلن عنه الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عبر بلاغ.

وفي تاريخ إنجاز عملية الترفيع في رأس المال نقدا تودع الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية الأموال المدفوعة عن الاكتتاب في حساب غير قابل للتصرف مفتوح لدى بنك تونس العربي الدولي، فرع مركز اعمال تونس (51) تحت رقم .8003000513201034193.

5.2 طرق الاكتتاب وتسديد الأموال مقابل تسليم السندات

ينبغي على المكتتبين في عملية الترفيع في رأس المال تحرير مطلب في ذلك لدى الوسطاء المعتمدون كمتصرّفين أين يقع إدراج سنداتهم

في حساب خاص بذلك مدّة فترة الاكتتاب بصفة قابلة للتخفيض وغير قابلة للتخفيض على حد السواء، وذلك بعد تعمير مطلب الاكتتاب الوارد في الملحق.

وسيتكفل الوسطاء بالبورصة المعتمدون كمتصرفين بإرسال مطالب الاكتتاب في أجل أقصاه11 سبتمبر على الساعة الخامسة مساء، إلى شركة" ب م س ا رأس مال للوساطة باعتباره وسيط معتمد موكّل.

ينبغي على كل وسيط معتمد كمتصرّف تحويل حقوق الاكتتاب المتعلقة بمطالب الاكتتاب سواء بالصفة الغير قابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض إن اقتضى الأمر ( والتي تحصل على موافقة الوسيط المعتمد الموكّل عبر فضاء المنخرطين للشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية)، وذلك وفقا للطرق المعمول بها لإنجاز هذه العملية والتي ستحدّدها الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بواسطة إعلان. يتم تسديد المبالغ وتسليم السندات المتعلقة بعملية الترفيع في رأس المال نقدا بواسطة المقاصة بين البنوك التابعة للشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية في اجل ستعلن عنه هذه الأخيرة عبر بلاغ.

علاوة على المعلومات الواردة ضمن مطلب الاكتتاب المدرج بالملحق، يجب أن تنص مطالب الاكتتاب في الأسهم التي قد تعرض في إطار الاكتتاب العمومي على العدد والتاريخ وساعة إيداع كل مطلب.

6.2 طرق وآجال تسليم السندات

بمجرّد إنجاز العملية تتم معاينة الاكتتابات في عملية الترفيع في رأس المال بواسطة شهادة تتضمّن عدد السندات المكتتبة والمسلّمة من قبل شركة" ب م س ا رأس مال للوساطة " بوصفها الوسيط المعتمد الموكّل.

7.2 طريقة التّوظيف

تُعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها إلى المساهمين القدامى لحاملين ل 23 438 096 سهم و المكونة لرأس مال الشركة الحالي و / أو إلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة.

3. تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة

الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة المُكتَتَبة (1 635 216) يبدأ من تاريخ 2017/01/01. 4. هدف الإصدار

تهدف عملية الترفيع في رأس المال إلى تمويل جزء من برنامج استثماري كبير يبلغ قرابة 11 م د و يرمي خاصة إلى :

• تجديد والترفيع في طاقة إنتاج الفرن عدد 1 بنسبة 20%

• مراجعة الآلات

• بناء منطقة للخزن

• تنمية طريقة تصنيع جديدة تتمثل في presse soufflé col étroit ou «Narrow Neck Press & blow»: NNPB.

IV. إرشادات عامة | تتعلق | بالأوراق

المالية الصادرة

1. | الحقوق | التابعة | للأوراق | المالية

الممنوحة

يعطي كل سهم الحق لصاحبه في ملكية الأصول الاجتماعية للشركة وفي توزيع الأرباح الراجعة إلى المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من استحقاقها طبقا للقانون.

ولكل عضو بالجلسة العامة العادية أو غير العادية الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

2. نظام التداول

يتم تداول الأسهم بكل حرية

3. القانون الجبائي المُطبَّق:

ينص القانون التونسي الحالي على فرض ضرائب على المداخيل القابلة للتوزيع على معنى المطة (أ) من الفقرة 2 من الفصل29 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات و الفقرة 2 مكرر من الفصل 29 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات بخصم من المورد نسبة .5% . ويخص هذا الخصم الأرباح القابلة للتوزيع بداية من غرّة جانفي 2015 باستثناء توزيع الأرباح بداية من الأموال الذاتية التي تظهر في موازنة الشركة الموزعة في 31 ديسمبر 2013 شريطة ذكر هذه الأموال الذاتية في المذكرات في القوائم المالية المودعة بعنوان سنة.2013 .

يكون الخصم من المورد واجبا بالنسبة للاقتطاعات التي تم القيام بها لفائدة:

• الأشخاص الطبيعيين المقيمين أو غير المقيمين بتونس

• الشركات غير المقيمة والتي لم يتم تأسيسها في تونس.

وعلاوة على ذلك، يقع اقتطاع الأرباح الموزعة على الشركات المقيمة بتونس وطبقا للفصل 48، الفقرة 3 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات وذلك لتحديد الدخل الخاضع للضريبة.

وإضافة إلى ذلك، يتم الاقتطاع من المورد للمداخيل الموزعة طبقا لأحكام الفصل 19 من القانون المالي لسنة 2014 وذلك بالنسبة للأشخاص الطبيعيين التي تتجاوز مداخيلهم 10 000دينار في السنة.

علاوة على ذلك قانون المالية لسنة 2015 وسع في ميدان تطبيق إستخلاص الخصم من المورد بعنوان المداخيل الموزعة بالنسبة

إلى | المنشآت | الدائمة بتونس للشركات

الأجنبية.

و بالتالي و بمقتضى الفصل 25 من قانون المالية المذكور فإن المداخيل الموزعة من قبل الشركات الأجنبية تخضع كذلك للخصم من المورد محرر بنسبة % 5 و كذلك يتم دفع تدفع الظريبة المستوجبة بتونس بعنوان الأرباح التي توزعها الشركات غير المقيمة

طبقا لأحكام | إتفاقيات | تفادي الإزدواج

الضريبي من قبل المنشآت الدائمة لها بتونس عن طريق تصيح يودع في الغرض.

V. سوق السندات

يتم تداول أسهم الشركة التونسية للبلّور في السوق الرّئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس كما أنّه لا توجد أسهم من نفس الصنف يتم تداولها بالأسواق الأجنبية.

1. تسعير الأسهم القديمة بالبورصة

يتم تداول الأسهم القديمة( 23 438 096 سهما) المكونة للرّأس المال الحالي للشركة التونسية للبلّور والمُسَعَّرة بالبورصة بداية من

يوم | 28 أوت 2017 | منفصلة عن حق

الاكتتاب .

2. تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا بالبورصة

سيتم تداول 1 635 216 أسهم الجديدة التي ستُُكتتب نقدا بالبورصة، بداية من تاريخ التحقيق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا طبقا للتراتيب والأحكام الجاري بها العمل والمنظمة لعمليات الترفيع في رأس مال الشركات، حيث تصبح الأسهم الجديدة بعد ذلك التاريخ مماثلة للأسهم القديمة.

3. تسعير حقوق الاكتتاب بالبورصة

يُشرَعُ في تداول حقوق الاكتتاب بداية من 28 أوت 2017 إلى غاية 11 سبتمبر 2017 بدخول الغاية (4)

مع العلم وأنه لن تُنظَّم أيّة حصة تعديل بعد انقضاء الآجال المذكورة سابقا.

VI. المحاكم المؤهّلة في صورة حدوث خلاف

كل خلاف ينجر عن هذا الإصدار، يتمّ النّظر فيه حصريا من طرف محكمة,تونس 1 .

VII. تكفل " الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية"

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب التفضيلي أي بداية من يوم 28 أوت 2017 إلى غاية 11 سبتمبر 2017 بدخول الغايةتحت رمز TN 0006560205» ISIN « تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المكتتبة إثر التحقيق النهائي للزيادة في رأس المال نقدا تحت رمز » ISIN « TN 0006560213 ولهذا الغرض، ستؤمّن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عمليات التسديد والتسليم للحقوق المذكورة وللأسهم المتداولة في البورصة.

ستمسك شركة" ب م س ا رأس مال للوساطة وسيط لدى البورصة سجل المساهمين

تم تسجيل النشرة المتعلقة بهذا الترفيع في رأس مال الشركة بتاريخ 14 أوت 2017 تحت عدد 17-0977 ووضعها على ذمة العموم مجانا بمقر الشركة التونسية للبلّور المنطقة الصناعية الجديدة - جبل الوسط كم 21طريق زغوان معتمدية بئر مشارقة ولاية زغوان 1111 ص.ب عدد48 وبمقر الوسيط بالبورصة "ب م س ا رأس مال للوساطة برج ياسمين، مدرج «C« الطابق السادس شارع الأرض، المركز العمراني الشمالي تونس وعلى موقع الأنترنت لهيئة السوق المالية www.cmf.org.tn