SA au capital de 23 438 096 dinars divisé en 23 438 096 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées
Siège social : Zone Industrielle Djebel Oust, route de Zaghouan. 1111 Bir Mcherga – Tunisie
B061252004; Tel : 72 640 650; Fax : 72 640 701
NOTICE LEGALE mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation de capital social de la sotuver de 23 438 096 DT à 25 073 312 DT
Nombre de titres à émettre :
1 635 216 actions nouvelles souscrites, Nominal : 1 DT, Prix d'émission 3,500 DT
Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 septembre 2016
p. 5536I. Renseignements de caractère général concernant la société
| Dénomination sociale | SOTUVER |
|---|---|
| Nationalité | Tunisienne |
| Siège social | Zone Industrielle Djebel Oust, route de Zaghouan. 1111 Bir Mcherga – Tunisie |
| Téléphone | 72 640 650/72 640 720/72 640 555 |
| Fax | 72 640 701 |
| Adresse électronique | http://www.sotiver.com.tn |
| Forme juridique | Société Anonyme |
| Date de constitution | Octobre 1963 |
| Durée de vie | 99 ans |
| Objet social | La société a pour objet : - Toute étude technique, économique, financière et commerciale ayant pour but la fabrication et la commercialisation en Tunisie et à l'étranger de tout article en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre, ainsi que la fabrication chimique annexe ou connexe à l'industrie du verre ; - L'implantation, la construction, l'installation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de toutes les industries relatives à la fabrication des articles en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre de produits chimiques annexes ou connexes ainsi que toute opération commerciale y afférentes ; - d'une façon générale toute opération industrielle, commerciale, mobilière, immobilière, financière se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus visés. |
| Registre du Commerce | B061252004 |
| Exercice social | Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. |
| Capital social | Le capital social s'élève à 23 438 096 dinars, divisé en 23 438 096 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées |
| Tribunal compétant en cas de litige | Tunis |
| Régime fiscal applicable | La société est implantée dans une zone de développement régional et à ce titre elle est régie par la loi de l'investissement n° 2016-71 du 30 septembre 2016 |
| Matricule fiscal | 0002443J |
| Lieu de consultation des documents relatifs à la société | Zone Industrielle Djebel Oust, route de Zaghouan. 1111 Bir Mcherga – Tunisie |
| Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing | M. Hemdane Ben Othmane Directeur Général de la SOTUVER Tél. : 00 216 72 640 650 Fax : 00 216 72 640 701 |
II. Administration et contrôle
II.1 Membres des organes d'administration
| Membre du Conseil d'Administration | Représenté par | Qualité | Mandat* | Adresse |
|---|---|---|---|---|
| M. Yahia BAYAHI | Lui-même | Président | 2015-2017 | Tunis |
| M. Tahar BAYAHI | Lui-même | Membre | 2015-2017 | Tunis |
| M. Taieb BAYAHI | Lui-même | Membre | 2015-2017 | Tunis |
| M. Brahim ANANE | Lui-même | Membre | 2015-2017 | Tunis |
| M. Hemdane Ben Othmane | Lui-même | Membre | 2015-2017 | Tunis |
| CFI | Mr Ali Ismail | Membre | 2015-2017 | Tunis |
*Mandats renouvelés par l'AGO du 23/06/2015
p. 5537II.2 Membres des organes de direction
| Membre | Fonction au sein de la société | Date d'entrée en fonction | Adresse |
|---|---|---|---|
| M. Yahia Bayahi | Président Du Conseil | 2009* | Tunis |
| M. Hemdane Ben Othmane | Directeur Général | 2000 | Tunis |
*Mandats renouvelés par l'AGO du 23/06/2015
Mandats renouvelés par l'AGO du 23/06/2015
II.3 Contrôle
| Commissaires aux comptes | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Monsieur Sami Menjour^{1} | 67, Av Jugurtha Mutuelle Ville 1082 Tunis Tel.: +216 71 844 850 Fax: +216 71 844 808 | 2014-2016 |
| AMC Ernst & Young^{2} Représentée par Monsieur Mohamed Zinelabidine Cherif | EY Building, Boulevard de la terre, Centre Urbain Nord, 1003 Tunis Tel.: +216 70 749 111 Fax: +216 70 749 045 | 2016-2018 |
1 Nomination par l'AGO du 16/06/2014
2 Mandat renouvelé par l'AGO du 15/06/2016
III. Renseignements relatifs à l'augmentation de capital
III.1 Décisions à l'origine de l'augmentation de capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOTUVER, réunie le 06/09/2016, a décidé de procéder à une augmentation du capital de la société en numéraire d'un montant de 1 635 216 dinars pour le porter de 23 438 096 dinars à 25 073 312 dinars, et ce par l'émission de 1 635 216 actions nouvelles à raison de trois (03) actions nouvelles pour quarante-trois (43) anciennes.
Ces actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 3,500 dinars l'action, soit 1 dinar de valeur nominale et 2,500 dinars de prime d'émission.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, conformément à l'article 298 alinéa 3 du Code des Sociétés Commerciales que les actions non souscrites dans les délais légaux seront offertes au public. Elle a également donné pouvoir au Conseil d'Administration pour la réalisation et la constatation de cette augmentations du capital.
III.2 Caractéristiques de l'émission
Le capital social sera augmenté de 1 635 216 dinars par souscription en numéraire et par émission de 1 635 216 actions nouvelles. Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.
III.2.1 Prix de l'émission des actions nouvelles
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 3,500 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 2,500 DT de prime d'émission.
Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.
III.2.2 Droit préférentiel de souscription
La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.
L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :
A titre irréductible : A raison de trois (03) actions nouvelles pour quarante-trois (43) actions anciennes.
Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise.
La SOTUVER ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, au nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.
Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées, et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.
p. 5538III.2.3 Période de souscription
La souscription aux 1 635 216 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de trois (03) actions nouvelles pour quarante-trois (43) actions anciennes, et ce, du 28/08/2017 au 11/09/2017 inclus.
Souscription publique :
Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public pendant 3 jours ouvrables du 13/09/2017 au 15/09/2017 inclus3.
Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.
Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.
Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.
III.2.4 Etablissements domiciliaires
Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société SOTUVER exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.
L'intermédiaire en bourse, BMCE Capital Securities est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions exprimées dans le cadre d'une éventuelle souscription publique.
En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 3,500 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 2,500 DT représentant la valeur de la prime d'émission.
Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas 3 jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.
Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital en numéraire, est versé dans le compte indisponible n° 8003000513201034193 ouvert auprès de la BIAT agence Centre d'Affaires Tunis, conformément à l'état de dénouement espèces de TUNISIE CLEARING.
III.2.5 Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces
Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.
Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 11/09/2017 à 17h00 à BMCE Capital Securities, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).
Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par BMCE Capital Securities), via l'Espace Adhérents de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING.
Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.
Les demandes de souscription éventuellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le Bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.
III.2.6 Modalités et délais de délivrance des titres
Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par BMCE Capital Securities en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.
III.2.7 Mode de placement
Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires, détenteurs des 23 438 096 actions composant le capital actuel, et/ou cessionnaires de droits de souscription en Bourse.
III.3 Jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2017.
III.4 But de l'émission
L'augmentation de capital servira à financer une partie d'un important programme d'investissement avoisinant les 11 millions de dinars qui porte essentiellement sur :
- le renouvellement et l'augmentation de la capacité de production de 20% du four n°1 ;
- la révision des machines ;
- la construction d'une zone de stockage ;
- le développement d'un nouveau procédé de production pressé-soufflé cols étroits NNPB (Narrow Neck Press & Blow).
IV. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises
IV.1 Droit attachés aux valeurs mobilières offertes
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.
Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.
Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.
p. 5539IV.2 Régime de négociabilité
Les actions sont librement négociables.
IV.3 Régime fiscal applicable
La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013 à condition de mentionner lesdits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.
La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :
- Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
- Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.
En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.
Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 Dinars par an.
En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.
Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.
V. Marché des titres
Les actions de la SOTUVER sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.
V.1 Cotation en Bourse des actions anciennes
Les 23 438 096 actions anciennes composant le capital actuel de la SOTUVER inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 28/08/2017, droits de souscription détachés.
V.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites
Les 1 635 216 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.
V.3 Cotation en Bourse des droits de souscription
Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 28/08/2017 au 11/09/2017 inclus⁴.
Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.
VI. Tribunaux compétents en cas de litige
Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.
VII. Prise en charge par Tunisie Clearing
Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN 0006560205 » durant la période de souscription préférentielle soit du 28/08/2017 au 11/09/2017 inclus.
Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN 0006560213 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.
A cet effet, TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.
Le registre des actionnaires est tenu par BMCE Capital Securities - Intermédiaire en Bourse.
Le prospectus relatif à la présente augmentation de capitalvisé en datedu 14/08/2017 sous le numéro 17-0977 est mis à la disposition du public sans frais auprès de la SOTUVER : Nouvelle Zone Industrielle Djbel El Oust K21 Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua 1111 BP n48 Gouvernorat de Zaghouan, de BMCE Capital Securities, Intermédiaire en Bourse, Yasmine Tower, Bloc C 6ème étage Boulevard de la Terre Centre Urbain Nord et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.
⁴Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 11/09/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance