نشرة قانونية

نشرة قانونية

تأمينات مغربية خ إ

شركة خفية الاسم رأس مالها 45 000 000 دينار مقسمة إلى 4 500 000 سهما

ذات قيمة اسمية تبلغ 10 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل

المقر الاجتماعي : 64 نهج فلسطين / 22 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

الهاتف : 216 71 788 800 الفاكس : 216 71 788 334

www.maghrebia.com.tn

المعرف الوحيد : 0001629N

• عرض بسعر قار ب 124 740 سهما في إطار البيع للعموم بسعر 5،55 د السهم

• توظيف جملي ب 1 225 260 سهما للمستثمرين الراغبين في الشراء بمبلغ 5،250.027 د على الأقل بسعر 5،55 د السهم - إدراج بالسوق الرئيسية للبورصة الأسهم المكونة لرأس مال شركة تأمينات مغربية

قرار الجلسة العامة الغير العادية المنعقدة بتاريخ 2020/07/22

1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة :

1.1 التسمية والمقر الإجتماعي :

الاسم الاجتماعي : تأمينات مغربية خفية الإسم

المقر الاجتماعي : 64 نهج فلسطين / 22 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

الهاتف : 216 71 788 800

الفاكس :216 71 788 334

موقع الواب : www.maghrebia.com.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

شركة خفية الإسم - تحت قانون رقم 24-92 المؤرخ في 9 مارس 1992 بإصدار قانون التأمينات ، كما تم استكماله وتعديله بالنصوص اللاحقة.

3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 1973/01/16

المدة : 99 سنة

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل الثالث من القانون الأساسي) :

الغرض من الشركة هو ممارسة أصناف التأمين في تونس وفي الخارج التي يحددها قرار وزير المالية الصادر في 2 جانفي 1993 وفق المادة 49 من مجلة التأمين :

• تأمين السيارة ؛

• تأمين النقل؛

• التأمين ضد الحريق والعوامل الطبيعية.

• تأمين البناء.

• التأمين على المسؤولية العامة؛

• التأمين ضد البرد ونفوق الماشية ؛

• تأمين الأضرار الأخرى للممتلكات ؛

• تأمين الائتمان والتأمين ؛

• تأمين المساعدة.

• تأمين الحماية القانونية.

• التأمين ضد الخسائر المالية المختلفة ؛

• تأمين المجموعة ؛

• التأمين على الحياة والرسملة.

• تأمين على الحوادث الشخصية؛

• إعادة التأمين.

جميع فئات التأمين الأخرى ، لا سيما من حيث المشورة الفنية وإدارة المخاطر والمساعدة والإدارة.

وبصفة عامة جميع المعاملات التجارية أو المالية أو الصناعية أو المنقولة أو العقارية التي قد تتعلق بشكل مباشر أو غير مباشر بالعنصر المحددأعلاه أو بأشياء مماثلة أو مرتبطة.

يجوز تمديد هذا العنصر ليشمل جميع فروع التأمين الحالية أو المستقبلية بعد مداولات عامة يتم إجراؤها وفقًا للشروط المنصوص عليها في المادة 20 وما يليها مع مراعاة الأحكام القانونية السارية في ذلك الوقت.

قد يمتد الهدف أيضا إلى الاستحواذ على حصص الأسهم في أي عمليات تجارية أو صناعية قد تكون مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بالعنصر المذكور أعلاه عن طريق إنشاء شركات جديدة أو مساهمات الرعاية أو الاشتراكات أو شراء الأوراق المالية أو الحقوق. الاجتماعية، والاندماج، والاستحواذ ، والتحالف، والمشاريع المشتركة حتى مع أعضائها أو غير ذلك.

5.1 رقم السجل التجاري :

0001629N

6.1 السنة المحاسبية :

من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة

7.1 الجنسية :

تونسية

8.1 رأس المال الإجتماعي :

يبلغ رأس مال الشركة 45 000 000 دينار مقسمة إلى 4 500 000 سهم ذات قيمة اسمية 10 دنانير محررة بالكامل.

9.1 النظام الجبائي :

تخضع تأمينات مغربية تحت القانون العام

• الفصول 38 و39 و48 من قانون ضريبة الدخل الشخصي وضريبة الشركات الصادر بالقانون رقم 114-89 المؤرخ في 30 ديسمبر 1989؛ - الفصول 40 و45 و100 و101 من قانون حقوق التسجيل والطوابع الصادرة بالقانون رقم 53-93 المؤرخ في 17 ماي 1993 ؛

• الفصول من 144 إلى 148 من قانون حقوق التسجيل والطوابع ؛

• الفصول 46 و47 و48 من قانون رقم 113-96 المؤرخ في 30 ديسمبر 1996 بشأن قانون مالية الإدارة لعام 1997 ؛

• الفصول 51 و52 و53 و54 من القانون رقم 88-97 المؤرخ في 29 ديسمبر 1997 المتعلق بقانون المالية للإدارة لعام 1998 ؛

• الفصل 45 من القانون رقم 98-2000 المؤرخ في 25 ديسمبر 2000 بشأن قانون تمويل الإدارة لعام 2001 ؛

• الفصلين 33 و45 من القانون رقم 123-2001 المؤرخ في 28 ديسمبر 2001 بشأن قانون المالية للإدارة لعام 2002 ؛

• الفصل 74 من القانون رقم 101-2002 المؤرخ في 17 ديسمبر 2002 بشأن قانون مالية الإدارة لعام 2003 ؛

• المرسوم عدد 1098-2003 المؤرخ في 19 ماي 2003.

• الفصول 43 و44 و76 و77 من القانون رقم 80-2003 المؤرخ في 29 ديسمبر 2003 بشأن قانون المالية للإدارة لعام 2004 ؛

• الفصل 61 من القانون رقم 90-2004 المؤرخ في 31 ديسمبر 2004 بشأن قانون مالية الإدارة لعام 2005 ؛

• الفصل 81 من القانون رقم 85-2006 المؤرخ في 25 ديسمبر 2006 بشأن قانون المالية لسنة 2007.

10.1 المعرف الجبائي : 0001629N/P/M/000

11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : 64 نهج فلسطين / 22 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

12.1 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيدة إيمان الدريدي بوحامد

مدير المحاسبة والمالية

الهاتف 71 100 967

الفاكس :71 788 334

البريد الإلكتروني:imen.bouhamed@maghrebia.com.tn

2. هياكل الإدارة والتسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة والتسيير :

1.1.2 أعضاء مجلس أدارة شركة تأمينات مغربية خ إ :

العضو | يمثله | المهمة | المدة | العنوان

السيد محمد نبيل الساسي | هو نفسه | المدير | 2022-2020٭ | 5 نهج سيفاكس متويل فيل تونس

السيد محمد نبيل الساسي شارع محمد بوعزيزي إقامة مغربية ب عضو 2022-2020٭٭

(مركز 1) م ب 66-تونس سيديكس 1080 اتحاد المالية القابضة

شارع محمد بوعزيزي إقامة مغربية ب

السيدة عنان جمعة (مركز 2 و3) | عضو | 2022-2020٭٭

م ب 66-تونس سيديكس 1080 27 نهج عبد العزيز مستوري المنزه

السيد سامي بالزرقة | هو نفسه | عضو | 2022-2020٭٭

9 أ- تونس

السيدة مريم معاوي درغوث | هي نفسها | عضو | 2022-2020٭٭ | 82 نهج فلسطين 1002 تونس

28 نهج شارل نيكول Saint 35760

السيدة سنية الطرابلسي قولات | هي نفسها | عضو | 2022-2020٭٭

Grégoire فرنسا ٭ تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية ومجلس الإدارة في 2020/06/30

٭٭ تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2020/06/30

2.1.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة تأمينات مغربية خ إ :

العضو | المهمة داخل الشركة | المدة / تاريخ الدخول للوظيفة | العنوان

السيد محمد نبيل الساسي٭ | رئيس مجلس الإدارة | 2022-2020 | 5 نهج سيفاكس متويل فيل تونس

20 نهج ابن بسام – المنزه 1 -

السيد حبيب بن حسين٭٭ | المدير العام | 2020-2018

تونس

28 شارع المدينة المنورة 2098

السيد منصور بن عمار | المدير العام المساعد | 2014/05/29

رادس مليان

٭ إعادة اقتراعه من قبل مجلس الإدارة في 2020/06/30

٭٭ تجديد المدة من قبل مجلس الإدارة في 2018/06/29

بقية أعضاء مجلس الإدارة ليست لديهم مهمة في الشركة

2.2 المراقبة :

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

67 شارع ياغورطة 1082 متويل فيل –

مكتب ,GS Audit & Advisory – HLB شركة محاسبة تونس

مدرجة في جدول هيئة الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية، 2022-2020٭ الهاتف : 71 840 818

ممثل من طرف السيد غازي حنتوس

الفاكس : 71 844 808

6، نهج الريال – أقامة KPMG

مكتب ,FMBZ-KPMG شركة محاسبة مدرجة في جدول هيئة ضفاف البحيرة، 1053 تونس

الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية ، ممثل من طرف السيد | الهاتف : 71 194 344 | 2020-2018٭٭

منصف بوسنوقة الزموري الفاكس : 71 194 320

• تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2020/06/30

تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2018/06/29

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف وأهداف العملية :

دخول شركة "التأمينات المغربية" في السوق الرئيسية لبورصة تونس عن طريق العرض بسعر قار ل % 30 من رأس المال ليمكن من تحقيق الأهداف التالية :

• رفع مستوى الشركة على المستويين الوطني والدولي؛.

• ضمان سيولة الأوراق المالية للشركة.

• الاستفادة من الميزة الضريبية من خلال فتح %30 على الأقل من رأس المال (خفض معدل الضريبة على الشركات لمدة 5 سنوات)؛

2.3 قرار الترخيص في العملية :

باقتراح من مجلس الإدارة المجتمعة بتاريخ 2020/06/25، قررت الجلسة العامة العادية لتأمينات مغربية المنعقدة في 2020/07/22 الموافقة على مبدأ فتح رأس مالها وإدراج الشركة في سوق الأوراق المالية ومنح مجلس الإدارة سلطة تحديد الشروط.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

ستتم عملية الإدراج بالسوق الرئيسية لبورصة تونس في إطار البيع للعموم ب 1 350 000 سهم بقيمة اسمية 10 دينار للسهم، ممثلة ب %30 من رأس مال الشركة الحالي.

يتم الإدراج بالبورصة لتأمينات مغربية عن طريق :

• عرض بسعر قار ل 124 740 سهم للعموم وهو ما يمثل 24،% 9 من العرض و77،% 2 من رأس مال الشركة الحالي بقيمة 5،55 دينار السهم، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية؛

• التوظيف الجملي ب 1 225 260 سهم، ممثلة ب 76،%90 من العرض و23،%27 من رأس مال الشركة الحالي لدى المستثمرين الذين يريدون الشراء بمبلغ لا يقل عن 5،250.027 د، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى ماك الوسيط بالبورصة.

سيتحقق التوظيف الجملي في نفس ظروف العرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهرالتي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية:

• مهما كان حامل الأسهم؛

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا ، و

• وفقا لللوائح الحالية التي تحكم كتلة الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه محددة مسبقا للبائع وذلك للفترة المتبقية.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

كذلك، الأسهم الغير مشتراة في إطار التوظيف الجملي يمكن تخصيصها للعرض بسعر قار والعكس بالعكس.

4.3 سعر السهم ومبرره :

تم تحديد سعر سهم تأمينات مغربية في إطار العرض الحالي ب 5،55 دينار.

تم تقييم سهم تأمينات مغربية من ماك ، استنادا إلى البيانات المالية المجمعة في 2019/12/31، واستنادا إلى خطة العمل للفترة الممتدة بين 2020 و2024 المصادق عليه من مجلس الإدارة في 2020/07/15 والمعالج من الخبراء المحاسبين.

5.3 توزيع رأس المال وحقوق التصويت قبل وبعد العرض :

قبل العرض بعد العرض

أسهم قديمة

المساهمين | الجنسية | عدد الأسهم | عدد الأسهم

النسبة من رأس | للبيع | النسبة من رأس

وحقوق وحقوق

المال المال التصويت التصويت

تونسية

اتحاد المالية القابضة | 3 882 792 | 86,28% | 1 322 517 | 2 560 275 | 56,90%

طرابلسي محمود | تونسية | 87 115 | 1,94% | 0 | 87 115 | 1,94%

طرابلسي نبيل | تونسية | 87 115 | 1,94% | 0 | 87 115 | 1,94%

معاوي محمد سليم | تونسية | 79 773 | 1,77% | 0 | 79 773 | 1,77%

معاوي كريم | تونسية | 79 773 | 1,77% | 0 | 79 773 | 1,77%

طرابلسي سنية | تونسية | 43 557 | 0,97% | 0 | 43 557 | 0,97%

مهني طرابلسي ليلى | تونسية | 43 557 | 0,97% | 0 | 43 557 | 0,97%

معاوي مريم | تونسية | 39 886 | 0,89% | 0 | 39 886 | 0,89%

بن عبد الوهاب طرابلسي

تونسية | 37 338 | 0,83% | 0 | 37 338 | 0,83%

سعاد

بن جعفر معاوي لطيفة | تونسية | 28 490 | 0,63% | 0 | 28 490 | 0,63%

مساهمين أخر | تونسية | 90 604 | 2,01% | 27 483 | 63 121 | 1,40%

العموم | 1 350 000 | 30,00%

المجموع | 4 500 000 | 100,00% | 1 350 000 | 4 500 000 | 100,00%

6.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم تأمينات مغربية ب 5،55 دينار للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات بالنسبة للعرض بسعر قار والتوظيف المجمل والتوظيف الخاص..

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة تأمينات مغربية من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة تأمينات مغربية من قبل المستثمرين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى ماك خ ا الوسيط بالبورصة حال ايداع الطلبات.

7.3 مدة الاكتتاب :

من 12/22/ 2020 إلى 2020/12/25 بدخول الغاية.

يتم قبول طلبات الشراء في إطار التوظيف الجملي بداية من 2020/12/22. وفيما يخص المستثمرين في هذا التوظيف، قد يتم إغلاق التوظيف الجملي في وقت مبكر ودون إشعار، وفي أي حال من الأحوال في موعد لا يتجاوز 2020/12/25 بدخول الغاية.

8.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم المباعة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 2020/01/01.

9.3 المؤسسات الرئيسية :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة تأمينات مغربية والخاصة بالعرض بسعر قار، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص ( قائمة الوسطاء بالبورصة في الملحق).

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة تأمينات مغربية والخاصة بالتوظيف المجمل، بدون مصاريف، لدى الوسيط بالبورصة ماك فقط .

10.3 طريقة التوظيف ومدة تسليم الأسهم :

تتضمن العملية المقترحة عرض بيع 1 350 000 سهم، أي %30 من رأس مال الشركة بعد إتمام العملية .سيتم طرح الاكتتاب في البورصة من خلال: العرض بسعر قار

التوظيف الجملي

كما يلي :

توزيع العرض | عدد الأسهم المعروضة | المبلغ بالد | النسبة من رأس المال

العرض بسعر قار | 9,24% | 124 740 | 6 923 070 | 2,77%

التوظيف الجملي | 90,76% | 1 225 260 | 68 001 930 | 27,23%

المجموع | 100% | 1 350 000 | 74 925 000 | 30,0%

1.10.3 العرض بسعر قار :

في إطار العرض بسعر قار، 124 740 سهم معروضة بصنف واحد :

النسبة في رأس

الصنف | المبلغ | عدد الأسهم | النسبة في العرض بسعر قار

المال الاجتماعي

الأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو

الأجانب، والمؤسستيين التونسيين و/أو الأجانب الذين

يريدون شراء 20 سهم على الأقل و22 500 سهم | 124 740 | 6 923 070 | 77،%2 | 24،%9

على الأكثر لغير المؤسستيين و124 740 سهم

للمؤسستيين

المجموع | 124 740 | 6 923 070 | 77،%2 | 24،%9

تكون طلبات الشراء على أساس تناسبي ، يتم تحديده حسب كمية النسبة المعروضة / الكمية المطلوبة والمستبقاة. أما النسبة المتبقية التي لا تستخدمها اللجنة، دون أن تتجاوز الحصة %5 من رأس المال في نهاية العملية للمؤسستيين و5،% 0 من رأس المال في نهاية العملية لغير المؤسستيين.

ال 124 740 سهم ممنوحة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، 5،% 0 المؤسستيين التونسيين و/أو الأجانب الذين يريدون شراء 20 سهم على الأقل و22 500 سهم على الأكثر لغير المؤسستيين (5،% 0 على الأكثر من رأس المال الجتماعي للشركة) و124 740 سهم للمؤسستيين

صناديق التوظيف الجماعي في الأوراق المالية يجب أن تتوافق مع الأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحترازية كما هو محدد في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 من 24 جويلية 2001 بإصدار قانون صناديق الاستثمار المشترك ووضع حد أقصى قدره 10٪ من صافي الأصول في الدين أو الأوراق المالية الصادرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

يجب التحديد أن المستثمرين الذين أعطوا أوامر الشراء في إطار العرض بسعر قار لا تستطيع إعطاء الأوامر في إطار التوظيف الجملي والتوظيف الخاص.

تعريف المطالبين :

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب

تضم الهوية الكاملة للمكتتب :

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية: الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية: الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني،

• بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين : رقم التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي الاسم، المرجعية وهوية المتصرف.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي): رقم التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي « SICAF « وبالنسبة للشركات ذات رأس مال مخاطرة يجب اتباع الإسم الإجتماعي » SICAR «

• بالنسبة للأجانب: الإسم, اللقب أو الإسم الإجتماعي وطبيعة ومرجعيات الوثائق المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

ويتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 20 سهم ولايتجاوز

-0،%5 من رأس المال الحالي بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 22 500 سهم

• بالنسبة للمؤسساتيين ما يعادل 124 740 سهم (حسب قانون 39 الفقرة 3 من القانون العام للبورصة).

في كامل الأحوال، يجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف .

كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب 10 ٪ من الأصول الصافية التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا الشرط يبطل مطلب الاكتتاب.

لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر:

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم؛

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

وفي حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

2.10.3 التوظيف الجملي :

في إطار التوظيف الجملي، سيتم تقديم 1 225 260 سهم، وهو ما يمثل 76،90 ٪ من العرض العمومي و23،27 ٪ من رأس المال الحالي للشركة إلى المستثمرين الراغبين في الحصول على الحد الأدنى 5،250.027 دينار

مطالب الاكتتاب ممركزة، لدى الوسيك بالبورصة ماك خ ا.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية:

• مهما كان حامل الأسهم؛

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا ، و

• وفقا لللوائح الحالية التي تحكم الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه.

يجب أن تحدد هذه الطلبات، عدد ووقت وتاريخ الإيداع، وكمية الأسهم المطلوبة، والهوية الكاملة لمقدم الطلب (العنوان، والجنسية، ورقم السجل الوطني للشركات) وكذلك طبيعة ومراجع الوثائق المقدمة تبرر الجودة المؤسسية.

يجب أن يتعلق أمر الشراء بعدد من الأسهم التي لا يجوز أن تقل عن 4 505 سهم، أي ما يعادل الحد الأدنى لمبلغ 5،250.027 دينار ولا يزيد عن 22 500 سهم، أي ما يعادله بحد أقصى 1 248 750 د للمستثمرين غير المؤسسيين ولا يزيد عن 225 000 سهم، أي ما يعادل الحد الأقصى لمبلغ 12 487 500 د للمستثمرين المؤسسيين.

بالإضافة إلى ذلك، يجب ألا تتعلق طلبات الشراء الخاصة ب OPCVM أكثر من 10٪ من الأصول الصافية المستخدمة في حساب آخر قيمة للأصول الصافية منشورة، قبل تاريخ أمر الشراء.

أي انتهاك لهذا الشرط يبطل أمر الشراء.

سيتم تنفيذ التوظيف الجملي في ظل نفس شروط سعر العرض بالسعر القار.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها :

1.11.3 العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة.

في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني والقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

2.11.3 التوظيف الجملي :

في نهاية عملية التوظيف، ماك ، وسيط بالبورصة، يعلم بتقريرا مفصلا عن نتائج التوظيف في هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية ، كنموذج يحددها هذا الأخير. يجب أن يوقع هذا البيان من قبل الشخص المصرح به من ماك وتكون مختومة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز :

1.12.3 العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة (ماك MAC) الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور ممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة ومندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. وتتولى اللجنة فرز القوائم وتخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض وتقديمها لللجنة.

2.12.3 التوظيف الجملي :

يقدم تقرير موجز على أوامر الشراء وفقا للتوظيف الجملي والذي أغلق من قبل المكتب المركزي للبورصة في لجنة الفرز. تقوم اللجنة بإجراء مراجعة الحسابات (بما في ذلك عدم وجود أمر شراء كجزء من العرض بسعر قار والتوظيف الخاص) وإنشاء محضر شفاهي لهذا الغرض وتقديمها لللجنة.

13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية (محددة ب30 ٪ من رأس المال)، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب.

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم :

في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية (محددة ب30 ٪ من رأس المال) تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل 3 أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، للأسهم القديمة لشركة تأمينات مغربية رمز ترقيم دولي تحت عدد TN0007830011 تقوم الوسيط بالبورصة، اتحاد المالية القابضة بمسك سجل المساهمين.

4 إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة :

شكل الأسهم : اسمية

الصنف : عادية

التحرير : بالكامل

التمتع بالمرابيح : 01 جانفي 2020

1.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

يتم توزيع الأرباح القابلة للتوزيع على المساهمين بما يتناسب مع حصصهم.

2.4 نظام التداول : تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

3.4 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام

4.4 سوق السندات :

الى حدود يوم اسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لا يوجد سوق لتداول للأسهم ، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق الرئيسية ببورصة الأوراق المالية .

وقد طلبت شركة تأمينات مغربية إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الاسمية 10 دينار وتمثل مجمل رأس المال.

وقد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 2020/09/01 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة تأمينات مغربية بالسوق الرئيسية للبورصة. الادراج النهائي ل 4 500 000 سهم ، بقيمة اسمية 10 د للسهم للعرض للعموم تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية:

• تقديم نشرية الإصدار المؤشرة من هيئة السوق المالية

• إثبات نشر %30 من رأس مال الشركة وذلك لدى 200 مساهم في أجل لا يتعدى تاريخ يوم الإدراج بالبورصة.

وقد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة.

في إطار الإدراج بالبورصة لشركة تأمينات مغربية في السوق الرئيسية المدرجة في البورصة ، قدمت شركة ماك خ ا الوسيط بالبورصة شهادة تؤكد إتمام جميع إجراءات العناية الواجبة والإجراءات الشكلية المطلوبة مع الهيئات والسلطات المختصة وأنه لا يلزم أي ترخيص آخر باستثناء ترخيص بورصة تونس وهيئة السوق المالية.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية (محددة ب30 ٪ من رأس المال) فإن إدراج أسهم شركة تأمينات مغربية في السوق الرئيسية للبورصة بسعر 5،55 د للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

5.4 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية

6.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع :

كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I.

7.4 الفوائد الضريبية :

وفقا لأحكام المادة 1 من القانون 29-2010 المؤرخ في 07 جوان 2010 بشأن تشجيع الشركات على قبول أسهمها في البورصة ، كما تم تعديله واستكماله بالنصوص اللاحقة وعلى وجه الخصوص قانون 2019- القرار 78 الصادر في 23 ديسمبر 2019 بشأن قانون المالية لسنة 2020 ، تم تخفيض معدل ضريبة الشركات إلى 20٪ للشركات الخاضعة لضريبة الشركات بمعدل 35٪ والتي تقبل أسهمهم العادية المدرجة في البورصة خلال الفترة من 1 جانفي 2010 إلى 31 ديسمبر 2024، لمدة خمس سنوات من سنة القبول، شريطة أن يكون شرط معدل فتح رأس المال للعموم لا يقل عن 30٪.

وبالتالي، وبالنظر إلى أن إدراج تأمينات مغربية يتضمن بيع 30٪ من رأس مالها للعموم، يمكن أن تستفيد من هذه الميزة الضريبية.

8.4 عقد السيولة :

تعهدت شركة اتحاد المالية القابضة ، المساهم المرجعي في شركة تأمينات مغربية، بتخصيص 2 500 000 دينار و36 000 سهم لتمويل عقد سيولة الذي يستمر لمدة عام واحد من تاريخ الاكتتاب لأسهم تأمينات مغربية.

9.4 تعديل قيمة السهم :

تعهد مساهمو شركة تأمينات مغربية على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة وذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية. يعهد عقد التنظيم إلى الوسيط اتحاد المالية.

5. تعهدات الشركة وتعهدات المساهم المرجعي الحالي :

1.5 تعهدات الشركة :

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد تأمينات مغربية بالاحتفاظ بما يلي:

مقعدين في مجلس الإدارة لصالح المديرين المستقلين و

مقعد في مجلس الإدارة لصالح ممثل عن حاملي أسهم تأمينات مغربية التي تم الحصول عليها بموجب العرض بسعر قار. سيتم تعيين هذا الممثل من قبل أصحاب الأسهم المكتسبة بموجب العرض بسعر قار خلال اجتماع حيث تمتنع الأغلبية والمساهمون السابقون عن التصويت، وسيتم اقتراحه على الجلسة العامة العادية الذي سيصدق على هذا التعيين

2.1.5 التعهد بالامتثال لقانون السندات الغير مادية :

تتعهد شركة تأمينات مغربية بالامتثال لللوائح الحالية بمادة الاحتفاظ بحساب الأوراق المالية.

3.1.5 التعهد بتطبيق الملحق 29 من القانون العام للبورصة :

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 29 من القانون العام للبورصة.

4.1.5 . الالتزام بالامتثال لأنظمة المقاصة التونسية :

تتعهد تأمينات مغربية بصفتها عضوا في المقاصة التونسية بالامتثال للالتزامات المنصوص عليها في اللوائح المعمول بها.

5.1.5. الحفاظ على الاتصالات المالية :

تتعهد تأمينات مغربية بالاحتفاظ بالاتصالات المالية مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك لتطوير أنشطة المجموعة وآفاق التطور والتنمية.

5.1.6. الالتزام بالامتثال للملحق 12 من لوائح هيئة السوق المالية المتعلقة بالعرض العمومي للادخار :

تتعهد تأمينات مغربية بالامتثال للملحق 12 من لوائح هيئة السوق المالية المتعلقة بالعرض العمومي للادخار.

2.5 تعهدات المساهم المرجعي الحالي :

1.2.5 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

تتعهد شركة اتحاد المالية القابضة المساهمة في المرجعية لشركة تأمينات مغربية المتحصلة على 89،%56 من رأس المال، بأن لا تبيع أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

تتعهد شركة اتحاد المالية القابضة المساهمة في المرجعية لشركة تأمينات مغربية المتحصلة على 89،% 56 من رأس المال بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين للتأمينات المغربية. من المحتمل أن يعيق تنفيذ خطة أعمال التأمين الخاصة بمؤسسة تأمينات مغربية.

توضع على ذمة العموم نشرية العرض بسعر قار، التوظيف الجملي والإدراج في السوق الرئيسية للبورصة مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة تأمينات مغربية، بمقر شركة ماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية وجميع الوسطاء بالبورصة وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية:www.cmf.org.tn .