NOTICE LEGALE — Assurances Maghrebia SA

Assurances Maghrebia SA

Société Anonyme au capital de 45 000 000 DT divisé en 4 500 000 actions de nominal de 10DT entièrement libérées.

Siège social : Angle 64, Rue de Palestine / 22 Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 – Tunis Belvédère

Tél : 216 71 788 800 - Fax : 216 71 788 334

www.maghrebia.com.tn

Identifiant Unique : 0001629N

• D'une Offre à Prix Ferme de 124 740 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 55,5 DT l'action ;
• D'un Placement Global de 1 225 260 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 027,5 DT au prix de 55,5 DT l'action
• De l'admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société Assurances Maghrebia SA

Décision de L'Assemblée Générale Ordinaire du 22/07/2020

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

• Dénomination sociale : Assurances Maghrebia SA
• Siège social : Angle 64, Rue de Palestine / 22 Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 – Tunis Belvédère -
• Téléphone : 216 71 788 800
• Fax : 216 71 788 334
• Site web : www.maghrebia.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Société anonyme régie par la loi n°92-24 du 9 mars 1992 portant promulgation du code des assurances, telle que complétée et modifiée par les textes subséquents.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 16/01/1973
• Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet de pratiquer en Tunisie et à l'étranger les catégories d'assurances fixées par l'arrêté du Ministre des Finances du 2 janvier 1993 et ce conformément à l'article 49 du code des assurances :

• Assurance Automobile ;
• Assurance Transport ;
• Assurance contre l'incendie et les éléments naturels ;
• Assurance construction ;
• Assurance de responsabilité civile générale ;
• Assurance contre la grêle et la mortalité du bétail ;
• Assurance des autres dommages aux biens ;
• Assurance-crédit et assurance caution ;
• Assurance assistance ;
• Assurance protection juridique ;
• Assurance contre les pertes pécuniaires diverses ;
• Assurance sur la vie et la capitalisation ;
• Assurance contre les accidents corporels ;
• La réassurance.

Toutes autres catégories d'assurances notamment en matière de conseils techniques, risk management, assistance et gestion.
Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à des objets similaires ou connexes.
Cet objet pourra être étendu à toutes branches d'assurances actuelles ou futures à la suite d'une délibération générale prise dans les conditions prévues aux articles 20 et suivants ci-après et compte tenu des dispositions légales alors en vigueur.
L'objet pourra également être étendu à la prise de participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandites, souscriptions ou achats de titres, ou droits sociaux, fusions, acquisitions, alliance, associations en participation même avec ses membres ou autrement.

1.5 Identifiant unique

0001629N

1.6 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité

Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social actuel s'élève à 45 000 000 DT divisé en 4 500 000 actions de nominal de 10 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal

• Assurances Maghrebia est soumise aux règles de droit commun.
• Les articles 38, 39 et 48 du Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés, promulgué par la loi n°89-114 du 30 décembre 1989 ;
• Les articles 40, 45, 100 et 101 du Code des Droits d'Enregistrement et de Timbre promulgué par la loi n°93-53 du 17 mai 1993 ;
• Les articles 144 à 148 du Code des Droits d'Enregistrement et Timbre ;
• Les articles 46, 47 et 48 de la loi n°96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997 ;
• Les articles 51, 52, 53 et 54 de la loi n°97-88 du 29 décembre 1997 portant loi de finances pour la gestion 1998 ;
• L'article 45 de la loi n°2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finances pour la gestion 2001 ;
• Les articles 33 et 45 de la loi n°2001-123 du 28 décembre 2001 portant loi de finances pour la gestion 2002 ;
• L'article 74 de la loi n°2002-101 du 17 décembre 2002 portant loi de finances pour la gestion 2003 ;
• Le décret n°2003-1098 du 19 mai 2003 ;
• Les articles 43, 44, 76 et 77 de la loi n°2003-80 du 29 décembre 2003 portant loi de finances pour la gestion 2004 ;
• L'article 61 de la loi n°2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour la gestion 2005 ;
• L'article 81 de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006, portant loi de finances pour l'année 2007.

1.10 Matricule fiscal

0001629N/P/M/000.

1.11 Lieu de consultation des documents de la société

Siège de la société : Angle 64, Rue de Palestine / 22 Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 – Tunis Belvédère.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Mme Imen DRIDI BOUHAMED
Directeur Comptable et Financier
Tél: 71 100 967
Fax: 71 788 334
E-mail : imen.bouhamed@maghrebia.com.tn

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

2.1.1 Membres du Conseil d'Administration de la société Assurances Maghrebia SA

2.1.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société Assurances Maghrebia SA

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.2 Contrôle :

*: Renouvellement du mandat décidé par l'AGO du 30/06/2020
: Renouvellement du mandat décidé par l'AGO du 29/06/2018

3. Renseignements concernant à l'opération :

3.1 Contexte et objectif de l'opération :

L'introduction de la société « Assurances Maghrebia » sur le marché principal de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis permettra d'atteindre les objectifs suivants :

• Renforcer la notoriété de la société auprès de ses partenaires à l'échelle nationale et internationale ;
• Garantir la liquidité des titres de la société ;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en ouvrant au moins 30% du capital (abattement du taux de l'IS pendant 5 ans) ;

3.2. Décision ayant autorisé l'offre :

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 25/06/2020, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société « Assurances Maghrebia » tenue le 22/07/2020 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres sur la cote de la bourse et a donné au Conseil d'Administration, le pouvoir d'en fixer les modalités.

3.3. Actions offertes au public :

L'introduction en Bourse de la société « Assurances Maghrebia » au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre de cession de la part des actionnaires actuels de 1 350 000 actions d'une valeur nominale de 10 DT chacune, représentant un pourcentage d'ouverture de 30% du capital social actuel dans le public.

L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 124 740 actions représentant 9,24% de l'offre au public et 2,77% du capital social de la société « Assurances Maghrebia » au prix de 55,5 DT l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
• Un Placement Global de 1 225 260 actions, représentant 90,76% de l'offre au public et 27,23% du capital social de la société « Assurances Maghrebia » auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 027,5 DT, centralisé auprès de l'Intermédiaire en Bourse MAC SA.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à prix ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à l'OPF et inversement.

3.4. Prix de l'Offre et sa justification :

Le prix de l'action « Assurances Maghrebia » a été fixé dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global à 55,5 DT. L'évaluation de l'action « Assurances Maghrebia » a été effectuée par MAC SA sur la base des états financiers de la société arrêtés au 31/12/2019 et sur la base d'un business plan sur la période 2020-2024, approuvé par le conseil d'administration du 15/07/2020 et examiné par les commissaires aux comptes.

3.5. Répartition du capital et du droit de vote avant et après l'Offre :

3.6. Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre, le prix de l'action ASSURANCES MAGHREBIA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 55,5 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de MAC SA, intermédiaire en Bourse, au comptant au moment du dépôt de l'ordre d'achat.

3.7. Période de validité de l'Offre :

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 22/12/2020 au 25/12/2020 inclus.

La réception des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 22/12/2020. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 25/12/2020 inclus.

3.8. Date de jouissance des actions :

Les actions à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance au 01/01/2020.

3.9. Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

L'Intermédiaire en Bourse MAC SA, est seul habilité à recueillir, sans frais, les ordres d'achat des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA exprimés dans le cadre du Placement Global.

3.10. Mode de placement, de répartition des titres et modalités de satisfaction des ordres :

L'opération proposée porte sur une offre de 1 350 000 actions à céder, soit 30% du capital de la société après la réalisation de l'opération. L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF),
• Un Placement Global,

Comme suit :

3.10.1. Offre à Prix Ferme :

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 124 740 actions seront offertes à une seule catégorie :

Les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

Les 124 740 actions seront offertes aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 20 actions et au maximum 22 500 actions pour les non institutionnels (soit un maximum de 0,5% du capital social de la société) et 124 740 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre du Placement Global et inversement.

Identification des demandeurs

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité d'actions demandées et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro du registre national des entreprises ;
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre national des entreprises, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents attestant leur identité.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 20 actions, ni supérieur à :

• 22 500 actions pour les non-institutionnels, soit au plus 0,5% du capital social;
• 124 740 actions pour les institutionnels (tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement General de la Bourse);

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande d'acquisition. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre d'achat qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• Un nombre d'ordres d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

3.10.2. Placement Global :

Dans le cadre du Placement Global 1 225 260 actions représentant 90,76% de l'offre au public et 27,23% du capital de la société seront offertes à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 027,5 DT.

Les ordres d'achat seront centralisés auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus, fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit à MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du demandeur (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre national des entreprises) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 4 505 actions, soit l'équivalent d'un montant minimum de 250 027,5 DT ni supérieur à 22 500 actions, soit l'équivalent d'un montant maximum de 1 248 750 DT pour les non-institutionnels et ni supérieur à 225 000 actions, soit l'équivalent d'un montant maximum de 12 487 500 DT pour les institutionnels.

En outre, les demandes d'acquisition pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Toutefois, les actions non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'Offre à Prix Ferme.

3.11. Transmission des ordres et centralisation :

3.11.1. Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent un état récapitulatif des ordres d'achat reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettent à la BVMT les états des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.11.2. Placement Global :

A l'issue de l'opération de placement, MAC SA intermédiaire en bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du Placement Global au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de MAC SA, intermédiaire en Bourse et comporter son cachet.

3.12. Ouverture des plis et dépouillement

3.12.1. Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission.

3.12.2. Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordres d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission.

3.13. Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre.

En cas de suite positive (diffusion de 30 % du capital), l'avis précisera par intermédiaire le nombre d'actions attribuées, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.14. Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'offre au public connaîtrait une suite favorable (diffusion de 30 % du capital), la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire en bourse, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire en bourse est tenu d'envoyer à TUNISIE CLEARING les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de TUNISIE CLEARING.

Tunisie Clearing a attribué aux actions anciennes de la société ASSURANCES MAGHREBIA le code ISIN : TN0007830011.

Le registre des actionnaires sera tenu par l'intermédiaire en Bourse, Union Financière UFI.

4. Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er janvier 2020.

4.1. Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Le bénéfice distribuable est distribué aux actionnaires au prorata de leurs actions.

4.2. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable :

Droit commun.

4.4. Marché des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT.

La société ASSURANCES MAGHREBIA a demandé l'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente Offre, toutes de même catégorie de nominal 10 DT et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a accordé en date du 01/09/2020 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA, au Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Selon la BVMT, l'admission définitive des 4 500 000 actions de nominal de 10 DT chacune, reste toutefois tributaire des conditions suivantes :

• La présentation d'un prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier.
• La justification de la diffusion dans le public de 30% du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

Dans le cadre de l'introduction en Bourse de la société ASSURANCES MAGHREBIA au marché principal de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en Bourse MAC SA a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes et qu'aucune autre autorisation exception faite de celle de la BVMT et du CMF n'est requise.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants (diffusion de 30 % du capital), l'introduction des actions ASSURANCES MAGHREBIA se fera au Marché Principal de la Cote de la Bourse au cours de 55,5 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5. Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

4.7. Avantage fiscal :

Conformément aux dispositions de l'article 1er de la loi 2010-29 du 07 juin 2010 relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions en bourse, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment la loi 2019-78 du 23 décembre 2019 portant loi des finances pour l'année 2020, le taux de l'impôt sur les sociétés est réduit à 20% pour les sociétés soumises à l'IS au taux de 35% et qui procède à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la BVMT au cours de la période allant du 1er janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2024, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission, à condition de respecter la condition du taux d'ouverture du capital au public de 30% au moins.

Par conséquent, et vu que l'introduction de la société Assurances Maghrebia porte sur la cession au public de 30% de son capital social, elle pourrait bénéficier de cet avantage fiscal.

4.8. Contrat de liquidité

La société UNION FINANCIÈRE HOLDING, actionnaire de référence de la société ASSURANCES MAGHREBIA s'est engagée à consacrer 2 500 000DT et 36 000 actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions ASSURANCES MAGHREBIA.

Ce contrat a été confié à l'Union Financière, intermédiaire en bourse.

4.9. Régularisation du cours boursier :

Les actionnaires de la société ASSURANCES MAGHREBIA se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à l'intermédiaire en Bourse Union Financière.

5. Engagements de la société et des actionnaires de référence

5.1. Engagements de la société :

5.1.1. Représentation au Conseil d'Administration :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage à réserver :

> Deux sièges au Conseil d'Administration au profit d'administrateurs indépendants, et
> Un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions ASSURANCES MAGHREBIA acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2. Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières

5.1.3. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.4. Engagement de se conformer à la réglementation de TUNISIE CLEARING :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage en sa qualité d'adhérant à TUNISIE CLEARING à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

5.1.5. Tenue de communications financières :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution des activités du Groupe et les perspectives d'évolution et de développement.

5.1.6. Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne :

La société ASSURANCES MAGHREBIA s'engage à se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.2. Engagements de l'actionnaire de référence de la société :

5.2.1. Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société :

La société UNION FINANCIERE HOLDING, actionnaire de référence de la société ASSURANCES MAGHREBIA, détenant 56,89% du capital de la société Assurances Maghrebia après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2. Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

La société UNION FINANCIERE HOLDING, actionnaire de référence de la société ASSURANCES MAGHREBIA, détenant 56,89% du capital de la société Assurances Maghrebia après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan d'ASSURANCES MAGHREBIA.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société Assurances Maghrebia SA, de MAC SA, intermédiaire en bourse chargée de l'opération et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.