النشرة القانونية

النشرة القانونية

شركة سمارت تونس

شركة خفية الاسم

رأس مالها 34.194.355 دينار

المقر الاجتماعي: 9 مكرر ممر عدد 3 نهج 8612 المنطقة الصناعية الشرقية 1 -2035 تونس

المعرف الوحيد: 0544435X

الإدراج بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس للأسهم المكونة لرأس مال شركة سمارت تونس

عرض بسعر محدد للعموم ل 1568616 سهما متكونا من :

• 1288506 سهما قديما بسعر 25.5 دينار للسهم الواحد

• 280110 سهما جديدا صادرا في إطار الترفيع في رأس المال نقدا مخصصا للعموم بسعر 25.5 دينار للسهم الواحد

توظيف شامل ل 627480 سهما لدى المستثمرين التونسيين الراغبين في إقتناء أسهم بمبلغ لا يقل عن 250614 دينارا، متكونا من: - 515430 سهما قديما بسعر 25.5 دينار للسهم الواحد

• 112050 سهما جديدا صادرا في إطار الترفيع في رأس المال نقدا مخصصا للعموم بسعر

الإدراج بالبورصة و عملية الترفيع في رأس المال بالإصدار نقدا تم تقريرها من طرف الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 5 نوفمبر 2021 1. معلومات عامة حول الشركة :

1.1 التسمية والمقر الرئيسي: شركة سمارت تونس 9 مكرر ممر عدد 3 نهج 8612 المنطقة الصناعية

الشرقية | 1 | --2035 | تونس، | الهاتف

21671115600+/ الفاكس 21671205520 +. 2.1 الشكل القانوني والتشريع الجاري به العمل:شركة سمارت تونس شركة خفية الاسم وتخضع للقانون التونسي وخاصة لمجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في03 نوفمبر 2000 كما تم إتمامها وتنقيحها.

3.1 تاريخ تأسيس الشركة ومدتها: تأسست شركة سمارت تونس في 23جانفي1997 لمدة 99 سنة.

4.1 الغرض الإجتماعي للشركة : (المادة 3 للقانون الأساسي) يتمثل غرض الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر بتونس أو في الخارج في: التسويق في مرحلة البيع بالجملة لعناصر ومعدات معالجة المعلومات و المكاتب؛ أثاث الكمبيوتر، والأدوات والمعدات الكهربائية والإلكترونية، والإنذار، والمراقبة بالفيديو، والأدوات والمعدات السمعية والبصرية، والأغراض والمعدات للاتصالات، والاتصالات، والهواتف المحمولة، والدراجات النارية والدراجات المجهزة بمحرك وكذلك جميع المنتجات ذات الصلة

التسويق في مرحلة البيع بالجملة للبرمجيات

• خدمة ما بعد البيع المتعلقة بالمذكور أعلاه على وجه الخصوص :

• إنجاز تركيبات المعدات وصيانتها

• المساعدة الفنية وهندسة الكمبيوتر ودراسات المشاريع

• تطوير البرمجيات الإعلامية وصيانتها

وبوجه عام ، جميع المعاملات التجارية والخدمية والمالية والمنقولة والعقارية التي قد تكون مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بغرض الشركة

5.1 المعرف الوحيد :.0544435X

6.1 السنة المالية : تبدأ في غرة جانفي وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال : 34 194 355 دينار مقسم إلى6 838 871 سهم بقيمة اسمية قدرها خمسة دنانير (5د) للسهم الواحد دفعت كامل قيمته. 9.1 النظام الجبائي : شركة سمارت تونستخضع لأحكام القواعد العامة.

10.1 المقر الذي يقع فيه الاطلاع على وثائق الشركة : في المقر الرئيسي للشركة الكائن ب 9 مكرر ممر عدد 3 نهج 8612 المنطقة الصناعية الشرقية 1 - 2035 تونس

11.1 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقة مع هيئة السوق المالية، بورصة الأوراق المالية بتونس وشركة المقاصة التونسية: السيد هادي الصافي،مدير عام مساعد.

العنوان: 9 مكرر ممر عدد 3 نهج 8612 المنطقة الصناعية الشرقية 1 -2035 تونس

الهاتف | 21671115600 | +/ | الفاكس

21671205520 +

• أجهزة الإدارة والمراقبة :

25.5 دينار للسهم الواحد | الإعلامية | - أعضاء أجهزة الإدارة :

الاسم واللقب أو التسمية | ممثل من قبل | الصفة | مدة المهام | العنوان

السيد محمد توفيق بن خميس | نفسه | رئيس | *2020-2022 | تونس

السيد عيد الوهاب الصافي | نفسه | عضو مجلس إدارة | *2020-2022 | تونس

السيد محمود بودن | نفسه | عضو مجلس إدارة | *2020-2022 | تونس

السيد هشام مقراني

السيد هادي الصافي

السيد محمد علي غرس الله

نفسه عضو مجلس إدارة نفسه عضو مجلس إدارة نفسه عضو مجلس إدارة

2021-2023 تونس 2021-2023 تونس 2021-2023 تونس

• تم تجديد التسمية في الجلسة العامة العادية بتاريخ 15 جوان 2020.

• تمت التسمية من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 3 نوفمير 2021. 2.2 وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير في الشركة :

الأعضاء | الوظيفة في الشركة | بداية المهام | العنوان

السيد عبد الوهاب الصافي | المدير العام | *2021-2023 | تونس

السيد محمود بودن | مدير عام مساعد | *2021-2023 | تونس

السيد هشام مقراني | مدير عام مساعد | *2021-2023 | تونس

السيد هادي الصافي | مدير عام مساعد | *2021-2023 | تونس

• تمت التسمية من قبل مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ 4 نوفمبر2021

3.2 أجهزة المراقبة :

مراقب الحسابات | العنوان | مدة المهام

شركة ACEF Expert شركة خبرة في المحاسبة 63 نهج مدينة الموصل، النصر 2، أريانة 2037 تونس عضو هيئة الخبراء المحاسبين بالجمهورية التونسية الهاتف 21671811477 +

ممثلة من قبل السيد فائز فخفاخ

الفاكس 21671811241 +

شركة ECC MAZARS شركة خبرة في عمارة مازار، نهج غار الملح، ضفاف البحيرة، 1053 تونس المحاسبة عضو هيئة الخبراء المحاسبين بالجمهورية

التونسية ممثلة من قبل السيد محمد علي علواني

الشريف

*تم تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 15 جوان 2020.

3. معلومات تتعلّق بالعملية : 2.3 قرار المصادقة على العملية :

1.3 إطار وأهداف العملية : بناء على اقتراح من مجلس إدارة الشركة المنعقد في إطار استراتيجية جديدة للتنمية، قرر بتاريخ 25 أكتوبر2021 ، تولّت الجلسة العامة المساهمون في شركة سمارت تونس" فتح رأس الخارقة للعادة لشركة سمارت تونس المنعقدة مال الشركة للعموم وإدراجها ببورصة الأوراق بتاريخ 3 نوفمبر 2021، المصادقة على مبدأ فتح المالية بتونس وذلك بهد ف:

رأسمال الشركة للعموم وإدراج أسهمها بالسوق - إعادة هيكلة شركات مجمع سمارت تحت شركة الرئيسية للبورصة، وذلك عن طريق ترفيع في رأس أم- سمارت تونس.

مال الشركة ستقررها جلسة عامة خارقة للعادة و - تمويل مخطط استثماري هام يهدف إلى دعم

عن طريق تفويت في أسهم قديمة. وقد قامت نشاطات المؤسسة.

الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 5 - تعزيز الأموال الذاتية للمؤسسة وإعادة موازنة نوفمبر 2021 بإقتراح من مجلس الإدارة المنعقد هيكلتها المالية.

بتاريخ 4 نوفمبر 2021 بالمصادقة على خصائص - تعزيز سمعة الشركة والتعريف بها لدى الجمهور

العملية.

الواسع

• الانتفاع بالامتياز الجبائي المتعلق بالإعفاء الترخيص بالترفيع في رأس المال :

الضريبي للقيمة الزائدة المتأتية من الإسهام قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 5 نوفمبر 2021في قرارها الثاني التّرفيع بالأسهم وبالمنابات الإجتماعية المنصوص عليه

في رأس مال الشركة بمبلغ قدره 1.960.800 بالفصل 31 من قانون عدد 85-2006 ل25 دينارا لكي يرتفع مقداره من مبلغ 34.194.355

ديسمبر 2006 المتعلق بقانون المالية 2007 . | دينار | إلى36.155.155 | وذلك | بإصدار

2022-2020*

2022-2020*

392.160 سهما جديدا ليتم اكتتابها نقدا بسعر إصدار قدره 25.500دينارا للسهم الواحد،أي بقيمة اسمية قدرها 5 دينار ومنحة إصدار قدرها 20.500 دينار تحرر بالكامل عند الاكتتاب.

هذا وقد حددت الجلسة العامة الخارقة للعادة تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة بيوم غرة جانفي2021.

كما فوضت نفس الجلسة العامة الخارقة للعادة وطبقا لمقتضيات الفصل 294 من مجلة الشركات التجارية، كافة الصلاحيات اللازمة لمجلس الإدارة لغرض إنجاز عملية الترفيع في رأس المال.

حق الأفضلية في الاكتتاب :

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة لشركة سمارت تونس المنعقدة بتاريخ 5 نوفمبر 2021 تخصيص كافة الأسهم المعروضة للاكتتاب في إطار عملية التّرفيع فيرأس المال لفائدة العموم بمناسبة الإدراج بالبورصة لأسهم الشركة.

وعلى إثر هذا القرار، تنازل المساهمون القدامى عن حقهم في أفضلية الاكتتاب المخولة لهم في التّرفيع في رأس المال لفائدة المكتتبين الجدد

وذلك بالنسبة لإجمالي مبلغ الزيادة في رأس المال. وقد تجسد ذلك التنازل من خلال إلغاء حق الأفضلية في الاكتتاب بالنسبة لإجمالي مبلغ الترفيع في رأس المال.

3 .3 الأسهم المعروضة للعموم :

سوف يتم إدراج أسهم شركة سمارت تونس بالسوق الرئيسية للبورصة عبر:

عرض بسعر محدد ل 1.568.616 سهما بما يمثل 71.43 من العرض للعموم و21.69 من رأس مال الشركة بعد الترفيع في رأس المال ، بسعر 25.500 دينارا للسهم الواحد مركزين لدى بورصة الأوراق المالية بتونس والمتعلقين ب:

o 280.110 سهما جديدا يتم إصداره في إطار الترفيع في رأس مال الشركة كما تم تقديمه أعلاه بما يمثل 3.87 من رأس المال بعد تحقيق الترفيع في رأس المال،

1.288.506 o سهما قديما متأتية من التفويت من طرف المساهمين القدامى لشرك سمارت تونس، بما يمثل 17.82 من رأس المال بعد تحقيق الترفيع في رأس المال.

توظيف شامل ل 627.480 سهما بما يمثل

28.57 | من العرض للعموم و 8.68 | من رأس

المال بعد تحقيق الترفيع في رأس المال متكونة من 515.430 سهما قديما و112.050 سهما جديدا يتم إصداره في إطار الترفيع في رأس مال الشركة للمستثمرين الراغبين إقتناء حد أدنى بمبلغ 250.614 دينار مجمعة لدى الشركة التونسية للأوراق المالية- وسيط بالبورصة-

جوابا للعرض، يكتتب الراغبون لمجموعات أسهم. كل مجموعة متكونة من 5 أسهم جديدة تكتتب نقدا و 23 سهما قديما للإقتناء. ولذا يقوم العرض على إقتناء من طرف العموم ل 78.432 مجموعة.

يتحقق التوظيف الشامل بنفس شروط الثمن المحددة للعرض بالسعر المحدد.

وفي إطار هذا التوظيف، يلتزم مسندو الأوامر بعدم التفويت في أي سهم بالبورصة لمدة ال6 أشهر التي تلي الإدراج الأول بالبورصة.

ثم بعد نهاية هذه المدة و خلال الستة أشهر الموالية ستصبح 50 من الأسهم قابلة للبيع بحرية.

إلا أنه، يمكن التفويت في الأسهم في سوق الكتل وفق الشروط التالية:

o مهما كان حامل السند

o بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية CMF o و مع احترام التراتيب الجاري بها العمل والمتعلقة بتنظيم كتل السندات.

في صورة البيع، يتعهد المشتري باحترام شروط كتل السندات المذكورة أعلاه، لباقي الفترة المذكورة أعلاه.

ولا يحق لمسندو الأوامر في إطار "التوظيف الشامل" إصدار أوامر في نطاق العرض بسعر محدد"OPF" والعكس بالعكس. ولكن يمكن للمجموعات الغير المقتناة في إطار التوظيف الشامل أن تسند للعرض بسعر محدد والعكس بالعكس.

وبالتوازي مع هذا العرض للعموم ، قرر مساهمو شركة سمارت تونس أن يفوتو في حصة من أسهمهم لفائدة العملة بمجمع سمارت. ويتعلق هذا التفويت ب 75.000 سهما تمثل 1.04 من رأس المال بعد تحقيق الترفيع في رأس المال يسعر 12.750 دينارا للسهم الواحد أي ما يمثل خصما ب 50 من سعر العرض العمومي. مسندو الأوامر في هذا العرض لا يمكن لهم أن يسندو أوامر في إطار العرض بسعر محدد أو التوظيف الشامل.

إن ال 75000 سهما التي ستخصص لعمال مجمع سمارت سيتم توظيفهم حصريا من طرف الشركة التونسية للأوراق المالية-وسيط بالبورصة وتجميعهم لدى بورصة الأوراق المالية بتونس التي ستتولى الإعلان عن نتيجة التوظيف.

4.3 سعر العرض وما يؤيده :

وقع تحديد سعر السهم لشركة سمارت تونس في نطاق العرض للعموم بسعر ثابت يساوي25.500 دينار للسهم الواحد بما في ذلك كافة المصاريف والعمولات وأتعاب السمسرة والضرائب المترتبة عنها.

تم تقييم أسهم شركة سمارت تونس عن طريق "الشركة التّونسية للأوراق المالية"- وسيط بالبورصة-على أساس القوائم المالية المجمعة الشكلية المصادق عليها والموقوفة بتاريخ 31 ديسمبر 2020 وعلى أساس خطة عمل للمجمع تمتد من 2021 إلى 2025 مصادق عليها من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 20 أكتوبر2021 و مراجعة من طرف مراقبي حسابات الشركة. 5.3 طرق تسديد السعر:

حدد سعر الاكتتاب في السهم الواحد بشركة سمارت تونس بمبلغ قدره دينار25.500 بما في ذلك كافّة المصاريف والعمولات وأتعاب السمسرة والضرائبالمترتبة عنها بما في ذلك العرض بسعر محدد والتوظيف الشامل.

تتم تسوية مطالب الاكتتاب من قبل مسندي الأوامر الراغبين في الاكتتاب في مجموعات أسهم شركة سمارت تونس في إطار العرض بسعر محدد بالحاضر لدى الوسطاء بالبورصة لحظة إيداع المطالب. وفي صورة التلبية الجزئية لمطلب الاكتتاب، سوف يتم إرجاع الرصيد دون دفع مصاريف أو فوائد لمصدر الطلبية في أجل لا يتجاوز الثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بسعر محدد.

يقع دفع مطالب الإقتناء بالنسبة للمستثمرين الراغبين في الإكتتاب في مجموعات أسهم في إطار التوظيف الشامل لدى "الشركة التّونسية للأوراق المالية"-وسيط بالبورصة- بالحاضر وذلك زمن إيداع طلب الإقتناء.

6.3 مدة صلوحية العرض :

يفتح للاكتتاب للعرض بسعر محدد ابتداء من 13 ديسمبر 2021 إلى 22 ديسمبر 2021 بدخول الغاية.

فترة تقبل العروض في إطار التوظيف الشامل تفتتح ابتداء من 13 ديسمبر 2021 . على أن يتم غلق فترة قبول طلبات التوظيف الشامل بصورة مسبقة وبدون سابق إعلام بالنسبة للمستثمرين في هذا العرض، على أن لا يتجاوز في كل الأحوال 22 ديسمبر 2021 بدخول الغاية.

7.3 تاريخ الانتفاع بالأسهم :

سوف يتم الانتفاع بالأسهم الجديدة التي سيتم اكتتابها في إطارهذا العرض ابتداء من تاريخ غرةجانفي 2021 .

8.3 المؤسسات المكلفة بقبول الإكتتابات : يكون جميع الوسطاء بالبورصة مخولين لتلقّي مطالب الإقتناء في أسهم شركة سمارت تونس المقدمة في إطار العرض بسعر محدد الحالي وذلك دون مصاريف.

"الشركة التّونسية للأوراق المالية"-وسيط بالبورصة- هي الوحيدة المؤهلة، وبدون مصاريف بقبول مطالب إقتناء مجموعات الأسهم المعروضة في إطار التوظيف الشامل.

يتم، عند إنتهاء العرض ، إيداع مبلغ الترفيع في رأس المال في الحساب غير المتوفّر رقم 08003000513201174746 المفتوح لدى بنك تونس العربي الدولي فرع مركز الأعمال تونس (51 ) وذلك طبقا لقائمة التحقيق النقدي الصادرة من التونسية للمقاصة.

3 طريقة التوظيف، توزيع الأسهم وطريقة الإستجابة للأوامر:

تتعلق العملية المقترحة بعرض وفق سعر محدد والتوظيف الشامل ل 2.196.096 سهما أي بنسبة قدرها 30.37 من رأس مال الشركة بعد تحقيق الزيادة المزمع إجراؤها.

هذا وسوف يتم توزيع الأسهم المعروضة كالآتي عن طريق عرض بسعر محدد وتوظيف شامل كالآتي :

%من رأس المال بعد

عدد الأسهم المعروضة | المبلغ بالدينار | من العرض%

الترفيع

عرض بسعر محدد | 1 568 616 | 39 999 708 | 71,43% | 21,69%

التوظيف الشامل | 627 480 | 16 000 740 | 28,57% | 8,68%

المجموع | 2 196 096 | 56 000 448 | 100,00% | 30,37%

عرض بسعر محدد

يتم التوظيف في إطار العرض بسعر محدد عن طريق مجموعات أسهم متكونة من 5 أسهم جديدة و 25 سهما قديما، أي ما يمثل 56022 مجموعة أسهم أو 280.110 سهما جديدا و1.288.506 سهما قديما.

ال 1.568.616 سهما في إطار العرض بسعر محدد تمثل 71.43 من العرض للعموم و21.69 من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع في رأس المال ستعرض لفائدة صنف واحد وتكون مخصصة ل:

• للأشخاص الطبيعيين والمعنويين التونسيين، غير المستثمرين المؤسساتيين، الراغبين في إقتناء ما لا يقل عن 5 مجموعات وعلى الأكثر 1291 مجموعة،

• وللمستثمرين المؤسساتيين (كما تم تحديدهم بالفصل 39 جديد مطة 3 من الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس) من بينهم مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية الراغبين في إقتناء ما لا يقل عن 100 مجموعة وعلى الأكثر 12912 مجموعة.

على مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية OPCVM المشاركة في العرض بسعر محددأن تحترم القواعد القانونية وخاصة النسبة الاحتياطية المقررة بالفصل 29 من القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ يوم 24 جويلية 2001 المتعلق بإصدارمجلة مؤسسات التوظيف الجماعي ومحدد لنسبة 10 بالمائة من الأصول الصافية في أسهم وفي ديون صادرة أو مضمونة من طرف شركة واحدة.

لا يمكن للأشخاص المكتتبين بالعرض بسعر قار أن يكتتبو في التوظيف الشامل، والعكس بالعكس. - تحديد طالبي الأسهم :

هذا وينبغي أن تكون مطالب الإقتناء اسمية وتُقدم كتابيا إلى وسطاء البورصة. ويجبأن تحدد هذه المطالب إجباريا رقم وساعة وتاريخ الإيداع وكمية السندات المطلوبة وهوية المكتتب الكاملة.

وتشمل هوية المكتتب الكاملة على:

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين التونسيين الراشدين : الاسم واللقب وطبيعة ورقم وثيقة التعريف الوطنية.

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين القصر، اسم ولقب ورقم وثيقة التعريف الوطنية للأب أو الأم أو الكفيل. - بالنسبة للأشخاص المعنويين اسم الشركة والمعرف الوحيد لدى السجل الوطني للمؤسسات.

• بالنسبة لمؤسسات التوظيف الجماعي للأوراق المالية OPCVM : اسم الشركة، مراجع الترخيص وهوية المتصرف.

• بالنسبة للمستثمرين المؤسساتيين غير مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية : اسم الشركة الكامل والمعرف الوحيد لدى السجل الوطني للمؤسسات، عند الإقتضاء وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس المال القار يجب أن تُتبع تسمية الشركة بعبارة "سيكاف" كما يجب أن تُتبع تسمية شركات الاستثمار ذات رأس المال المتغير بعبارة "سيكار"

كل مطلب اكتتاب لا يستجيب للشروط المطلوبة لن يتم أخذه بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز. كما يجب أن يتضمن مطلب الإقتناء:

• عدد مجموعات بالنسبة للمستثمريين المؤسساتيين (كما تم تحديدهم بالفصل 39 مطة 3 من الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس) لا يقل عن 100 مجموعة تمثل 500 سهما جديدا و2300 سهما قديما، ولا يتجاوز 12912 مجموعة أو 64560 سهما جديدا و 296976 سهما قديما (أي على الأكثر 5 من رأس مال الشركة ).

• عدد مجموعات بالنسبة لغير المستثمريين المؤسساتيين لا يقل عن 5 مجموعات أي 25 سهما جديدا و 115 سهما قديما ولا يتجاوز 1291 مجموعة أي ما يقابل 6455 سهما جديدا و29693 سهما قديما (أي على الأكثر 0.5 من رأس مال الشركة ).

وفي جميع الحالات، يجب أن تكون كمية الأسهم المطلوبة بالنسبة لكلّ مطلب إقتناء متناسبة مع الكمية الدنيا والقصوى.

وعلاوة على ذلك فإن مطالب الإقتناء لمؤسسات التوظيف الجماعي للأوراق المالية OPCVM لا يجب ان تتجاوز %10 من الأصول الصافية المعتمدة لاحتساب قيمة السيولة الأخيرة المنشورة قبل تاريخ الإقتناء. هذا وإن عدم احترام هذا الشرط يؤدي إلىبطلان مطلب الإقتناء.

هذا ولا توجد أية قاعدة ترتيب زمني في الاستجابة لمطالب الإقتناء التي يتم قبولها خلال مدة صلاحية العرض بالسعر المحدد.

وإلى جانب المطلب الذي يقدمه الشخص باسمه ولحسابه يمكن له أن يقدم مطالب في حدود:- ثلاثة مطالب اكتتاب بوصفه وكيلا عن أشخاص آخرين. وفي هذه الحالة يجب أن تكون المطالب مصحوبة بكتب توكيل قانوني خاص بهذا العرض موقّع عليه مع التعريف بالإمضاء.

• مطالب اكتتاب بعدد الأطفال القصر الذين بعهدته، وينبغي أن تكون هذه المطالب مصحوبة بمضمون ولادة.

ولا يمكن للمقتني التقدم بأكثر من مطلب إقتناء واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد في البورصة. وفي صورة إيداع عدة مطالب لدى عدة وسطاء يتم اعتماد الطلب الأول من حيث التاريخ من قبل لجنة الفرز.

وفي حالة تعدد المطالب عند ذات الوسيط، يتم اعتماد المطلب الذي يحتوي على أقل عدد من الأسهم.

على كل وسيط مكلف بتوظيف السندات، احترام التراتيب التي ذُكرت في هذا الفصل و خاصة فيما يتعلق بتحديد مدة الوكالة الممنوحة و بالتغطية النقدية لأوامر الشراء الصادرة عن حرفائه.

كما يتم وجوبا الاحتفاظ بكل الوثائق المتعلقة بمطالب الاكتتاب وتقديمها عند الاقتضاء للمراجعة أو المراقبة.

طريقة توزيع الأسهم :

المجموعات المخصصة للعرض بسعر محدد ستعرض لصنف واحد

التوزيع بالنسبة المئوية المبلغ الجملي بالدينار

عدد | عدد الأسهم | عدد الأسهم | لقيمة الأسهم المكونة

الصنف

المجموعات | الجديدة | القديمة | لرأس مال الشركة بعد

الترفيع

الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين

التونسيين من غير المستثمرين

المؤسساتيينفي اقتناء 5مجموعات على

الأقل و 1291مجموعة على أقصى

تقدير و المستثمرين المؤسساتيين من | 56022 | 280110 | 1288506 | %21,69 | 39999708

بينهم مؤسسات التوظيف الجماعي في

الأوراق المالية في إقتناء 100 مجموعة

على الأقل و 12912 مجموعة على

أقصى تقدير

مجموع العرض بسعر محدد | 56022 | 280110 | 1288506 | %21,69 | 39999708

ستتم الاستجابة لمطالب الإقتناء بالتناسب وفق نسبة يتم احتسابها على أساس معدل التخصيص المحدد بناتج القسمة بين كمية الأسهم المعروضة وكمية الأسهم المطلوبة والتي تم الاحتفاظ بها. أما الفارق الذي لم يقع إسناده فتتولى لجنة الفرز توزيعه بدون أن يفوق الجزء الواحد % 5 من رأس المال بعد تحقيق الترفيع فيه بالنسبة للمستثمرين المؤسساتيين و%0,5 من رأس المال بعد الزيادة لغير المستثمرين المؤسساتيين.

وعلاوة على ذلك فإن مطالب الإقتناء لمؤسسات التوظيف الجماعي للأوراق المالية OPCVM لا يجب أن تتجاوز %10 من الأصول الصافية المعتمدة لاحتساب قيمة السيولة الأخيرة المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب.

ولكن يمكن للمجموعات الغير مقتنات في إطار العرض بسعر محدد أن توجه إلى التوظيف الشامل.

2.9.3. التوظيف الشامل

توظيف شامل ل 22410 مجموعة تمثل 627.480 سهما بما يمثل 28.57 | من العرض للعموم و 8.68 | من رأس المال بعد تحقيق الترفيع في رأس المال

متكونة من 515.430 سهما قديما و 112.050 سهما جديدا يتم إصداره في إطار الترفيع في رأس مال الشركة للمستثمرين الراغبين إقتناء حد أدنى بمبلغ 250.614 دينار .

التوزيع بالنسبة المئوية المبلغ الجملي بالدينار

عدد | عدد الأسهم | عدد الأسهم | لقيمة الاسهم المكونة

الصنف

المجموعات | الجديدة | القديمة | لراس مال الشركة بعد

الترفيع

التوظيف الشامل

22410 | 112050 | 515430 | %8,68 | 16000740

طلبات الإقتناء في إطار التوظيف الشامل ستجمع | إلا أنه، يمكن التفويت في الأسهم في سوق الكتل | يجب أن تكون مطالب الإقتناء إسمية وتمد كتابيا

وفق الشروط التالية: إلى الشركة التونسية للأوراق المالية-وسيط لدى الشركة التونسية للأوراق المالية-وسيط

مهما كان حامل السند بالبورصة-.ويجب أن تحدد هذه المطالب إجباريا بالبورصة-

بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية CMF رقم وساعة وتاريخ الإيداع وكمية السندات وفي إطار هذا التوظيف، يلتزم مسندو الأوامر المطلوبة وهوية المكتتب الكاملة )العنوان، و مع احترام التراتيب الجاري بها العمل

بعدم التفويت في أي سهم بالبورصة لمدة ال6 | والمتعلقة بتنظيم كتل السندات. | الجنسية، المعرف بالسجل الوطني للمؤسسات(

أشهر التي تلي الإدراج الأول بالبورصة. ثم بعد وطبيعة مراجع الوثائق المقدمة المثبتة لصفة في صورة البيع، يتعهد المشتري باحترام شروط

نهاية هذه المدة و خلال الستة أشهر الموالية | كتل السندات المذكورة أعلاه، لباقي المدة | المستثمر المؤسساتي طبقا للقوانين الجاري بها

ستصبح 50 من الأسهم قابلة للبيع بحرية. | المذكورة أعلاه. | العمل.

يجب أن يكون مطلب الإقتناء مضمنا لعدد مجموعات لا يقل عن 351 مجموعة تمثل 1755 سهما جديدا و 8073 سهما قديما أي ما يمثل مبلغا أدنى ب 250614 دينارا، ولا يتجاوز 1291 مجموعة تمثل 6455 سهما جديدا و 29693 سهما قديما أي مبلغ 921774 دينارا للمستثمرين غير المؤسساتيين، ولا أن يتجاوز 12912 مجموعة أسهم تمثل 64560 سهما جديدا و 296976 سهما قديما أي ما يعادل

9219168 | دينارا | بالنسبة | للمستثمرين

المؤسساتيين.

ولا يحق لمسندو الأوامر في إطار "التوظيف الشامل" إصدار أوامر في نطاق العرض بسعر محدد"OPF" والعكس بالعكس. ولكن يمكن للأسهم الغير المقتناة في إطار التوظيف الشامل أن تسند للعرض بسعر محدد.

10.3 إرسال مطالب الاكتتاب وتجميعها :

1.10.3- العرض بسعر محدد

يقدم وسطاء البورصة كشفا بمطالب الاكتتاب التي تلقوها من حرفائهم في إطار العرض بسعر محدد. ويقوم وسطاء البورصة بإرسال بيانات مطالب الاكتتاب التي بحوزتهم إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك وفقا للإجراءات التي ينص عليها البلاغ الذي ستصدره البورصة في هذا الغرض وتنشره بالنشرة الرسمية للبورصة.

ويجب أن تكون هذه الكشوفات ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة بالبورصة.

وفي حالة عدم التوافق بين هذه الكشوفات والمعلومات الواردة بالواسطة المغناطيسية، يتم اعتماد البيانات الواردة ضمن الكشف دون غيرها. 2.10.3.- التوظيف الشامل

على إثر عملية التوظيف تقوم الشركة التونسية للأوراق المالية-وسيط بالبورصة- بمد كشف مفصل لكل من هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس طبقا لنموذج تحدده هذه الأخيرة . ويجب أن يكون هذا الكشف ممضيا من طرف الأشخاص المخول لهم من طرف الشركة التونسية للأوراق المالية بتونس-وسيط بالبورصة-، ويحمل ختمها.

.11.3 فتح الظروف وفرزها :

.1.11.3 العرض بسعر محدد

سوف يتم تسليم القوائم المتعلّقة بمطالب الإكتتاب المقدمة في إطار العرض بسعر محدد، في ظروف مغلقة، من قبل مكتب الضبط المركزي بالبورصة إلى لجنة الفرز المتكونة من ممثّلين لبورصة تونس للأوراق المالية BVMT وللشركة التونسية للأوراق المالية، الوسيط بالبورصة القائم بالإدراج وبحضور مفوض الحكومة لدى بورصة تونس

للأوراق المالية BVMT وممثّلين عن هيئة السوق المالية CMF وجمعية الوسطاء بالبورصة AIB. وتتولّى اللّجنة فرز القوائم وتخصيص الحصص وإعداد محضر جلسة بهذا الغرض. 2.11.3. التوظيف الشامل

الكشف المفصل المتعلق بطلبات الإقتناء ضمن إطار التوظيف الشامل سيتم تسليمه في ظرف مغلق من مكتب الضبط المركزي بالبورصة إلى لجنة الفرز التي تتولى من التثبت من هذا الكشف وخاصة عدم وجود لطلبات اقتناء في نفس الوقت في إطار العرض بسعر محدد. وتقوم لجنة الفرز بإعداد محضر جلسة لهذا الغرض.

12.3 التصريح بالنتائج :

بمجرد الانتهاء من عملية فرز مطالب الاكتتاب المقدمة في إطار عملية العرض بالسعر المحدد والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الإقتناء في إطار التوظيف الشامل، سوف يتم الإعلان عن نتائج عملية العرض بالنشرات الرسمية لبورصة تونس للأوراق المالية BVMT وهيئة السوق المالية CMF مع تحديد ما آلت إليه نتائج العرض.

وفي صورة آلت هذه العملية إلى نتائج إيجابية (توزيع لدى العموم عن مالا يقل عن 30 من رأس مال الشركة)، فإن الإعلان المذكور سوف يحدد لكل وسيط بالبورصة عدد الأسهم الممنوحة والمطالب التي تمت تلبيتها والتقلصات المحتملة التي خصت بعض مطالب الإقتناء إن وجدت.

13.3 تسديد المبالغ وتسليم السندات :

في حال أفضى العرض إلى نتائج إيجابية وكُلّل بالنجاح (توزيع لدى العموم عن مالا يقل عن 30 من رأس مال الشركة)، فإن بورصة تونس للأوراق المالية BVMT ستتولّى مد كلّ وسيط بالبورصة بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب التي تمت تلبيتها هذه وكمية الأسهم الممنوحة لكلّ واحد منهم، وذلك في اليوم الموالي لنشر الإشعار بالنتيجة.

هذا ويتعين على كلّ وسيط يالبورصة إرسال الأوامر بفصل الكميات المكتتبة المعتمدة حسب صنف الأصول إلى التونسية للمقاصة Tunisie Clearing، وذلك طبقا للطرق المطبقة للعملية التي سيتم تحديدها بموجب إشعار صادر عن التونسية للمقاصة Tunisie Clearing. وسوف تتم تسوية المبالغ المالية وتسليم السندات خلال ثلاثة (03) أيام عمل على إثر تاريخ صدور نتيجة العرض، عن طريق التونسية للمقاصة Tunisie Clearing.

هذا وقد أسندت التونسية للمقاصة Tunisie Clearing بتاريخ 29 نوفمبر 2021 للأسهم القديمة لشركة سمارت تونس المعرف عددTNQPQXRODTH8.

هذا وقد أسندت التونسية للمقاصة TUNISIE CLEARINGبتاريخ 29 نوفمبر 2021 للأسهم الجديدة لشركة سمارت تونس المعرف عددTNDKW1R17SN1.

وتلتزم شركة سمارت تونس بطلب تعهد للتونسية للمقاصة TUNISIE CLEARINGبالأسهم القديمة والأسهم الجديدة لشركة سمارت حال التحقيق النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا. وبالتالي ستتولّى هذه الأخيرة تأمين عمليات التسديد والتسليم.

هذا وسوف يتم مسك سجلّ المساهمين من قبل بنك تونس العربي الدولي.

4. إرشادات مختلفة حول العملية :

يمثل | عدد | الأسهم | موضوع | العرض

للعموم%30,37 من رأس مال الشركة بعد الترفيع في مقداره، أي ما قدره2.196.096 سهم تقدر قيمتها ب56.000.448 دينار، منها 392160 سهما جديدا تقدر قيمتهم ب 10000080 دينارا 1.4 إرشادات عامة حول الأسهم المعروضة : شكل الأسهم : اسمية

الصنف : عادي

التحرير : بالكامل عند الاكتتاب

الانتفاع : غرة جانفي 2021

1.1.4 الحقوق المرتبطة بالأسهم :

يخول كل سهم لصاحبه الحق في امتلاك نسبة في أصول الشركة وفي اقتسام الأرباح الراجعة للمساهمين تتناسب مع عدد الأسهم المصدرة. .1.4 نظام تبادل السندات:

إن الأسهم قابلة للتداول بكل حرية.

3.1.4 النظام الجبائي المعمول به :

أحكام القواعد العامة.

2.4 سوق السندات :

لا توجد عند إصدار تأشيرة هيئة السوق المالية أية سوق لتداول الأسهم المعروضة. إلا أنه تم التقدم بطلب لإدراج أسهم الشركة بالبورصة لدى بورصة القيم المنقولة بتونس. وقد أشارت البورصة في ردها بتاريخ 18 نوفمبر2021 بأنها ستستجيب لهذا الطلب إذا ما تم توظيف السندات المنصوص عليها على الوجه المطلوب.

هذا وقد طلبت شركة سمارت تونس إدراج جميع أسهمها العادية ببورصة تونس بما في ذلك الأسهم موضوع العرض الحالي وجميعها أسهم من نفس الصنف تقدر قيمتها الاسمية بخمس دنانير (د5) وتكون مجموع رأس مال الشركة .

وقد منحت البورصة بتاريخ 18نوفمبر2021 موافقتها المبدئية على إدراج أسهم شركة سمارت تونس.

ويظل مع ذلك الإدراج النهائي ل 7.231.031 سهم بقيمة اسمية قدرها خمس دنانير للسهم الواحد والمتكونة من 6.838.871 سهما قديما و392.160 سهما جديدا سيتم إصدارها، مشروطا بإتمام الإجراءات التالية :

• تقديم نشرة إصدار مؤشر عليها من قبل هيئة السوق المالية .

• إثبات بأنه تم توزيع لفائدة العموم لما يقل عن -%30.00من رأس مال الشركة بعد القيام بالترفيع في مقداره لدى مالا يقل عن مائتي (200) مساهم وفي أجل أقصاه يوم الإدراج بالبورصة. كما سجل مجلس البورصة تعهد المساهمين المرجعيين بوضع عقد سيولة وعقد تعديل للأسهم بالبورصة.

في إطار إدراج أسهم شركة سمارت بالسوق الرئيسية لبورصة تونس قدمت الشركة التونسية للأوراق المالية بتونس - وسيط بالبورصة - بشهادة أنها استكملت كل الإجراءات والعنايات اللازمة تجاه السلط المعنية، و أنها لا تستحق أي ترخيص إضافي بإستثناء تراخيص بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية.

3.4 تداول الأسهم :

يكون تاريخ انطلاق تداول الأسهم ببورصة الأوراق المالية لتونس موضوع إعلان سيتم نشره في النشرة الرسمية لبورصة الأوراق المالية لتونس .

إلا أن تداول الأسهم الجديدة لن يتم العمل به إلا بداية من تاريخ إنجاز الترفيع في رأس المال طبقا للمقتضيات القانونية. ولن تكون الأسهم الجديدة عندئذ قابلة للإحالة أو للتداول إلا بعد نشر الإعلان المذكور بالنشرة الرسمية لبورصة الأوراق المالية لتونس.

4.4 المحاكم المختصة للبتّ في النزاعات :

أي نزاع يحدث نتيجة إصدار هذا العرض، يتم عرضه وجوبا على محاكم تونس 1 المختصة دون سواها في البت في مثل هذه النزاعات.

5.4 عقد السيولة وعقد تعديلا لأسهم بالبورصة :

• عقد السيولة

تم إبرام عقد سيولة لمدة إثنا عشر(12) شهرا ابتداء من تاريخ أول إدراج لسندات شركة سمارت تونس بالبورصة بين الشركة التونسية للأوراق

المالية، | الوسيط | بالبورصة، | والمساهمين

المرجعيين لشركة سمارت تونس، السيد عبد الوهاب الصافي، السيد محمود بودن والسيد محمد توفيق بن خميس ، موزعة على مبلغ قدره 10.000.000 دينار 196.078 سهم. وقد كلف الوسيط بالبورصة الشركة التونسية للأوراق المالية بعقد السيولة

• عقد تعديل سعر الأسهم بالبورصة

تعهد مساهمو شركة سمارت تونس على إثر دخول الشركة للبورصة، بالحصول على التراخيص اللاّزمة لتعديل سعر الأسهم بالبورصة خلال الجلسة العامة العادية القادمة التي ستعقدها الشركة، وذلك طبقا لمقتضيات الفصل 19 جديد من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلّق بإعادة تنظيم السوق المالية. هذا ويتم إسناد هذا العقد للشركة التونسية للأوراق المالية، الوسيط بالبورصة.

5. التزامات الشركة والمساهمين المرجعيين 1.5 التزامات الشركة

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة

تلتزم شركة سمارت تونس بتوفير

• مقعدين في مجلس الإدارة لفائدة أعضاء مستقلين و

*مقعد واحد بمجلس الإدارة لفائدة ممثل عن حاملي أسهم شركة سمارت تونس التي تم اقتناؤها في إطار العرض بسعر محدد. وسوف يتم اختيار هذا الممثل من قبل حاملي أسهم شركة سمارت تونس التي تم اقتناؤها في إطار العرض بسعر محددخلال جلسة يمتنع فيها المساهمون ذوي الأغلبية والمساهمون القدامى عن التصويت وسوف يتم عرض الممثل الذي تم اختياره على الجلسة العامة العادية للمصادقة على تعيينه.

2.1.5 التعهد بوضع لجنة دائمة للتدقيق

تتعهد شركة سمارت تونس بوضع لجنة دائمة للتدقيق طبقا للفصل 256 مكرر من مجلّة الشركات التجارية.

3.1.5 التعهد بالمطابقة للقانون فيما يتعلّق بإرساء السندات غير المادية

تتعهد شركة سمارت تونس بالمطابقة للقانون الجاري به العمل فيما يتعلّق بمسك حسابات القيم المنقولة.

4.1.5 التعهد باحترام مقتضيات الفصل 29 من الترتيب العام للبورصة

تتعهد شركة سمارت تونس باحترام مقتضيات الفصل 29 من الترتيب العام للبورصة.

5.1.5 التعهد باحترام القواعد القانونية

للتونسية | للمقاصة | TUNISIE

CLEARING

تتعهد شركة سمارت تونس بوصفها عضوا منضويا للتونسية للمقاصة TUNISIE CLEARING باحترام القواعد الجاري بها العمل.

6.1.5 عقد الندوات المالية

تتعهد شركة سمارت تونس بعقد ندوة مالية على الأقلّ مرة في السنة تتعلق بتطور نشاط مجمع سمارت وآفاق التطور والتنمية.

7.1.5 التعهد بمطابقة التقرير السنوي للتصرف للنموذج الوارد بالملحق رقم 12 من قانون هيئة السوق المالية المتعلّق بالدعوة العمومية للادخار

تتعهدشركة سمارت تونس بمطابقة تقاريرها السنوية حول التصرف للنموذج المنصوص عليه بالملحق رقم 12 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلّق بالمساهمة العامة.

2.5 تعهدات المساهمين المرجعيين للشركة 1.2.5 التعهد بعدم إحالة أكثر من % 5 من مساهمتهم في رأسمال الشركة

يتعهد المساهمين المرجعيين لشركة سمارت السيد عبد الوهاب الصافي، السيد محمود بودن والسيد محمد توفيق بن خميس المالكين تباعا ل % 44.16 و % 32.69 و % 20.00بعدم إحالة أكثر من نسبة %5 من مساهمتهم في رأسمال الشركة للعموم، ما عدى في صورة وجود ترخيص خاص من قبل هيئة السوق المالية وذلك خلال سنتين (2) ابتداء من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 التعهد بعدم تطوير نشاط محلّي منافس

يتعهد المساهم المرجعيين السد السيد عبد الوهاب الصافي، السيد محمود بودن والسيد محمد توفيق بن خميس المالكين تباعا ل 44.16 % و% 32.69 و% 20.00بعدم تطوير نشاط محلّي منافس لنشاط الشركة من شأنه أن يضع مستقبلها في خطر وأن يضر بمصالح المساهمين، ويمكن أن يحد من تحقيق الآفاق المستقبلية لشركة سمارت تونس.

سيتم وضع نشرة لعملية العرض بسعر محدد وتوظيف شامل ولإدراج أسهم الشركة بالسوق الرئيسية للبورصة مؤشر عليها من قبل هيئة السوق المالية على ذمة العموم دون مصاريف بمقر شركة سمارت تونس ولدى الشركة التونسية للأوراق المالية،الوسيط بالبورصة المكلّف بالعملية، ولدى جميع الوسطاء بالبورصة وعلى الموقع الإلكتروني الخاص بهيئة السوق المالية www.cmf.tn..