SMART TUNISIE

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 34 194 355,000 DINARS

SIEGE SOCIAL : 9 BIS IMPASSE N° 3 RUE 8612

ZI CHARGUIA 1 - 2035 TUNIS

• Identifiant unique : 0544435 X -

NOTICE LEGALE

Admission aux négociations sur le marché principal de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société SMART TUNISIE

• D'une Offre à Prix Ferme auprès du public de 1 568 616 actions dont :
• 1 288 506 actions anciennes au prix de 25,500 dinars l'action
• 280 110 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne au prix de 25,500 Dinars l'action

• D'un Placement Global de 627 480 actions auprès d'investisseurs locaux désirant acquérir au moins pour un montant de 250 614 dinars, dont :
• 515 430 actions anciennes au prix de 25,500 dinars l'action
• 112 050 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne au prix de 25,500 Dinars l'action

L'augmentation de capital par émission en numéraire a été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2021

L'admission en bourse et l'opération d'augmentation de capital par émission en numéraire ont été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 novembre 2021

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 - Dénomination et siège social :

SMART Tunisie S.A., Adresse 9 Bis impasse n°3 rue 8612 ZI, Charguia 1, 2035 Tunis, Tél.+(216) 71 115 600 /Fax.+(216) 71 205 520

1.2 - Forme juridique et législation applicable :

Société anonyme régie par le droit tunisien et en particulier par le code des sociétés commerciales promulgué par la loi n°2000-93 tel que complété et modifié par les textes subséquents.

1.3 - Date de constitution et Durée :

La société SMART TUNISIE a été constituée le 23 janvier 1997 pour une durée de 99 ans.

• Objet social (article 3 des statuts) :

La société a principalement pour objet, directement ou indirectement, en Tunisie ou à l'étranger :

• La commercialisation au stade du gros des articles et matériels de traitement de l'information et de la bureautique, des meubles informatiques, des articles et matériels électriques et électroniques, des articles et matériels d'alarme, de vidéosurveillance et d'audiovisuel, des articles et équipements de communications, de télécommunications, de téléphonie mobile, de motocycles et cycles équipés d'un moteur ainsi que tous les produits s'y rattachant.

• La commercialisation au stade de gros de logiciels
• Le service après-vente se rattachant à l'objet ci-dessus notamment :
• Réalisation d'installations et de maintenance de matériel
• Assistance technique, ingénierie informatique et études de projets
• Développement et maintenance de logiciels

Et d'une manière générale toutes opérations commerciales, de service, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social

1.4 - Identifiant Unique 0544435X

1.6 - Exercice social :

du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité :

Tunisienne.

1.8 - Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de trente quatre millions cent quatre vingt quatorze mille trois cent cinquante cinq Dinars (34.194.355) divisé en six millions huit cent trente huit mille huit cent soixante et onze actions (6.838.871) de cinq Dinars (5) chacune intégralement souscrites et entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal :

La société «SMART TUNISIE» est régie par les dispositions du droit commun.

1.10 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société :

Au siège social de la société 9 Bis impasse n°3 rue 8612 ZI, Charguia 1, 2035 Tunis

1.11 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING :

M. HEDI ESSAFI, Directeur Général Adjoint.

Adresse : 9 Bis impasse n°3 rue 8612 ZI, Charguia 1, 2035 Tunis, Tél.+(216) 71 115 600 / Fax.+(216) 71 205 520

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 15/06/2020
Nommé par l'AGE du 03/11/2021

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 04/11/2021

2.3 - Contrôle :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 15/06/2020

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Contexte et objectifs de l'opération :

Dans le cadre d'une nouvelle stratégie de croissance, les

actionnaires de la société SMART TUNISIE ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire en Bourse dans le but de :

• Réorganiser les sociétés du groupe SMART sous une même entité (la société SAMRT TUNISIE)

• Financer un important plan d'investissement visant à consolider les activités de la société

• Renforcer les fonds propres de la société et rééquilibrer sa structure financière

Journial Officiel de la République Tunisienne - Annonces Légales, Réglementaires et Judiciaires - 8 décembre 2021

• Accroître la notoriété de la société en la faisant connaître au large public
• Bénéficier de l'avantage fiscal relatif à l'exonération des plus-values sur les apports, prévu par l'article 31 de la loi de finances 2006-85 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l'année 2007.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération :

Sur proposition du Conseil d'Administration du 25/10/2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire de SMART TUNISIE, tenue le 03/11/2021, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse, et ce, à travers une augmentation de capital qui sera décidée par une assemblée générale extraordinaire et par une cession d'actions anciennes. L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/11/2021 ; sur proposition du conseil d'administration du 04/11/2021 a approuvé les modalités de l'opération projetée.

Autorisation d'augmentation du Capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/11/2021 a décidé dans sa 2ème résolution d'augmenter le capital social de la société SMART TUNISIE d'un montant de 1 960 800 dinars pour le porter de 34 194 355 dinars à 36 155 155 dinars et ce, par l'émission de 392 160 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 25,500 dinars l'action, soit 5,000 dinars de nominal et 20,500 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er janvier 2021.

Par ailleurs, et en application des dispositions de l'article 294 du code des sociétés commerciales, la même Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration de la société tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ladite augmentation de capital.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SMART, réunie le 5/11/2021, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée au public à l'occasion de l'introduction en bourse des titres de la société au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation se traduit par la suppression des droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public :

L'introduction de la société SMART TUNISIE se fera au moyen :

• d'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 1 568 616 actions, représentant 71,43% de l'offre au public et 21,69% du capital de la société après augmentation, au prix de 25,500 dinars l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et portant sur :
• 280 110 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 3,87% du capital après réalisation de cette augmentation ; et
• 1 288 506 actions anciennes provenant de la cession par les actionnaires de la société d'actions anciennes, représentant 17,82% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

• d'un Placement Global de 627 480 actions, représentant 28,57% de l'offre au public et 8,68% du capital de la société après augmentation (dont 515 430 actions anciennes et 112 050 actions nouvelles à souscrire dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire) auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant 250 614 dinars, centralisé auprès de TUNISIE VALEURS-Intermédiaire en Bourse-.

En réponse à l'offre, les intéressés souscriront exclusivement à des quotités d'actions. Chaque quotité est composée de 5 actions nouvelles à souscrire en numéraire et de 23 actions anciennes à acheter. Ainsi l'offre porte sur l'acquisition par le public de 78 432 quotités.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement. Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'OPF et inversement.

En parallèle à cette offre, les actionnaires de SMART TUNISIE ont décidé de céder une partie de leurs actions au personnel du Groupe SMART. Cette cession portera sur 75 000 actions représentant 1,04% du capital de la société après augmentation, au prix de 12,750 Dinars l'action, soit une décote de 50% par rapport au prix de la présente OPF. Les donneurs d'ordres dans le cadre du placement auprès du personnel n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et du Placement Global.

Les 75 000 actions offertes au personnel du Groupe SMART, seront placés exclusivement par l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs et centralisées auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis qui procédera à la déclaration du résultat de ce placement.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification :

Le prix de l'action de la société SMART TUNISIE a été fixé dans le cadre de la présente offre à 25,500 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société SMART TUNISIE a été effectuée par l'intermédiaire en Bourse TUNISIE VALEURS sur la base des états financiers consolidés Proforma

certifiés au 31/12/2020 et sur la base d'un business plan consolidé du Groupe de la période allant de 2021 à 2025, approuvé par le Conseil d'Administration de SMART du 20 octobre 2021 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

3.5 Modalités de paiement du prix :

Pour la présente Offre au public, le prix de l'action de la société SMART TUNISIE, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé à 25,500 Dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes d'acquisition par les donneurs d'ordres désirant acquérir des quotités d'actions de la société SMART TUNISIE dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de la demande d'acquisition. En cas de satisfaction partielle de la demande d'acquisition, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes d'acquisition par les investisseurs désirant acquérir des quotités d'actions de la société SMART TUNISIE dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse, au comptant au moment du dépôt de la demande d'acquisition.

3.6 Période de validité de l'offre :

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 13/12/2021 au 22/12/2021 inclus.

La réception des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 13/12/2021. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 22/12/2021 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions :

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2021.

3.8 Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions de la société SMART TUNISIE exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Tunisie Valeurs -intermédiaire en bourse, est seule habilitée à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition de quotités d'actions SMART TUNISIE exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n°08003000513201174746 ouvert auprès de la BIAT, Agence Centre d'Affaires de Tunis (51), conformément à l'état de dénouement espèces de TUNISIE CLEARING.

3.9 Mode de placement, de répartition des titres et modalités de satisfaction des ordres :

L'opération proposée porte sur une diffusion dans le public de 2 196 096 actions, soit 30.37% du capital de la société après la réalisation de l'opération. L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF),
• Un Placement Global,

Comme suit :

3.9.1. Offre à Prix Ferme :

Le Placement selon la procédure d'Offre à Prix Ferme, s'effectuera en termes de quotités d'actions composées de cinq (5) actions nouvelles et de vingt-trois (23) actions anciennes, soit un total de 56 022 quotités offertes, correspondant à 280 110 actions nouvelles et 1 288 506 actions anciennes.

Les 1 568 616 actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme (représentant 71,43% de l'offre au public et 21,69% du capital après augmentation) seront offertes à une seule catégorie réservée aux :

• Personnes physiques et/ou morales tunisiennes, autres qu'institutionnels, sollicitant au minimum 5 quotités et au maximum 1291 quotités et ;
• Institutionnels tunisien y compris les OPCVM sollicitant au minimum 100 quotités et au maximum 12912 quotités.

Les OPCVM donneurs d'ordres dans le cadre de l'OPF doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à acquérir des quotités d'actions dans le cadre de l'OPF ne peuvent acquérir des quotités d'actions dans le cadre du Placement Global et inversement.

- Identification des demandeurs :

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces

demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro du Registre National des Entreprises,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro du Registre National des Entreprises, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur :

• Un nombre de quotités qui ne peut être inférieur, pour les institutionnels (tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse), à 100 quotités correspondant à 500 actions nouvelles et 2300 actions anciennes, ni supérieur à 12 912 quotités correspondant à 64 560 actions nouvelles et 296 976 actions anciennes (soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital) ;

• Un nombre de quotités qui ne peut être inférieur, pour les non institutionnels, à 5 quotités correspondant à 25 actions nouvelles et 115 actions anciennes, ni supérieur à 1 291 quotités correspondant à 6 455 actions nouvelles et 29 693 actions anciennes (soit au plus 0,5% du capital social après augmentation de capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée.

En outre, les demandes d'acquisition pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande d'acquisition. Tout non-respect de cette condition entraîne la nullité de la demande.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande d'acquisition qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

1 Tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

• Mode de répartition des titres :

Les quotités offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront offertes à une seule catégorie :

Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital de l'opération pour les non institutionnels.

Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre de l'OPF peuvent être affectées au Placement Global.

3.9.2. Placement Global :

Dans le cadre du Placement Global, 22 410 quotités soit 112 050 actions nouvelles et 515 430 actions anciennes représentant 28,57% de l'offre au public et 8,68% du capital de la société après augmentation de capital seront offertes à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 614 Dinars.

Les demandes d'acquisition seront centralisées auprès de Tunisie Valeurs-Intermédiaire en Bourse-.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit à Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du Registre National des Entreprises) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne doit pas être inférieur à 351 quotités correspondant à 1 755 actions nouvelles et 8 073 actions anciennes, soit l'équivalent d'un montant minimum de 250 614 Dinars, et qui ne peut être supérieur à 1 291 quotités correspondant à 6 455 actions nouvelles et 29 693 actions anciennes, soit un montant de 921 774 Dinars pour les non institutionnels, et ne peut être supérieur à 12 912 quotités correspondant à 64 560 actions nouvelles et 296 976 actions anciennes, soit un montant de 9 219 168 Dinars, pour les institutionnels.

En outre, les demandes d'acquisition par les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de la demande d'acquisition.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement. Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'OPF.

3.10. Transmission des demandes et centralisation

3.10.1. Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent un état récapitulatif des ordres d'achat reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettent à la BVMT les états des ordres selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiaire.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi

3.10.2. Placement Global :

A l'issue de l'opération de Placement, Tunisie Valeurs-Intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de Placement Global au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par les personnes habilitées de la société Tunisie Valeurs et comporter son cachet.

3.11. Ouverture des plis et dépouillement

3.11.1. Offre à prix ferme

Les états relatifs aux demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission de dépouillement.

3.11.2. Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'acquisition dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet.

3.12 Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. En cas de suite positive, soit diffusion dans le public d'au moins 30,0% du capital, l'avis précisera par intermédiaire le nombre d'actions attribuées, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.13 Règlement de capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'offre au public connaîtrait une suite favorable, soit diffusion dans le public d'au moins 30,0% du capital, la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire en bourse, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire en bourse est tenu d'envoyer à TUNISIE CLEARING les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoir et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de TUNISIE CLEARING.

Tunisie Clearing a attribué an date du 29 novembre 2021 aux actions anciennes de la société SMART TUNISIE le code ISIN : TNQPQXRODTH8.

Tunisie Clearing a attribué an date du 29 novembre 2021 aux actions nouvelles de la société SMART TUNISIE le code ISIN : TNDKW1R17SN1.

La société SMART TUNISIE s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par TUNISIE CLEARING dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par la BIAT.

4. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

Le nombre d'actions objet de la présente Offre au Public représente 30,37% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 2 196 096 actions, ce qui correspond à un montant de 56 000 448 dinars, dont une augmentation de capital par l'émission de 392 160 actions nouvelles pour un montant de 10 000 080 Dinars.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale
Jouissance : 1er Janvier 2021.

4.1.1 Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

4.1.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun.

4.2 Marché des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La société SMART TUNISIE a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes

de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a donné, en date du 18/11/2021 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société SMART TUNISIE au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. L'admission définitive des 7 231 031 actions de nominal cinq (05) dinar chacune, composées de 6 838 871 actions anciennes et 392 160 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier
• La justification de la diffusion dans le public d'au moins 30% du capital auprès de 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Le Conseil de la bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité pour une durée d'un an.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la société SMART TUNISIE au marché principal de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes et qu'aucune autre autorisation exception faite de la BVMT et du CMF n'est requise.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SMART TUNISIE se fera au marché principal de la cote de la Bourse, au cours de 25.500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT.

4.3 Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis I.

4.5 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

• Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période de 12 mois à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la société SMART TUNISIE, a été établi entre Tunisie Valeurs-Intermédiaire en bourse-, et certains actionnaires de référence (Messieurs Abdelwahab ESSAFI, Mahmoud BOUDEN et Mohamed Taoufik BEN KHEMIS) portant sur un montant de 10 000 000 dinars et 196 078 actions. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs

• Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société SMART TUNISIE se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régularisation sera confié à Tunisie Valeurs-Intermédiaire en Bourse-.

5. Engagements de la société ET DES ACTIONNSAIRES DE REFERENCE

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société SMART TUNISIE s'engage à réserver :

• Deux sièges au Conseil d'Administration au profit d'administrateurs indépendants, et
• Un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions

SMART TUNISIE acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de mettre en place un comité permanent d'audit :

La société SMART TUNISIE s'engage à mettre en place un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

5.1.3 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société SMART TUNISIE s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.4. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse :

La société SMART TUNISIE s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.5. Engagement de se conformer à la réglementation de TUNISIE CLEARING :

La société SMART TUNISIE s'engage en sa qualité d'adhérant à TUNISIE CLEARING à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

5.1.6. Tenue de communications financières :

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution des activités du Groupe et les perspectives d'évolution et de développement.

5.1.7. Engagement de se conformer à l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne :

La société SMART TUNISIE s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.2 Engagements des actionnaires de référence de la société :

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

Messieurs Abdelwaheb Essafi, Mahmoud Bouden et Mohamed Taoufik Ben Khemis, actionnaires détenant actuellement respectivement 44,16%, 32,69% et 20,00% du capital de la société « SMART TUNISIE » s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations respectives au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en bourse.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

Messieurs Abdelwaheb Essafi, Mahmoud Bouden et Mohamed Taoufik Ben Khemis, actionnaires détenant actuellement respectivement 44,16%, 32,69% et 20,00% du capital de la société « SMART TUNISIE » s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan de «SMART TUNISIE».

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme et de Placement Global et d'Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public, sans frais, au siège de la société SMART TUNISIE, auprès de Tunisie Valeurs, Intermédiaire en bourse chargé de l'opération et auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn.