النشرة القانونية لزيادة رأس المال

النشرة القانونية لزيادة رأس المال

الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى "سوتي بابيي"

المقر الاجتماعي: عدد 13، شارع إبن أبي الضياف، المنطقة الصناعية سان غوبان، مقرين الرياض، 2014، بن عروس، تونس المعرف الوحيد : 0013751D

المعرف الجبائي : 013751 D/A/M/000

المعلومات المتعلقة بالعملية :

قرار الترخيص بالإصدار :

تقرر في الجلسة العامة الخارقة للعادة للشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوى المنعقدة بتاريخ 8 جوان 2021 زيادة رأس المال بمبلغ 250،264.243 دينارا نقدا (بالإضافة إلى منحة الإصدار الإجمالية البالغة 250،535.759 دينارا تونسيا) بهدف زيادته من 940،30.456.415 دينارا إلى 190،30.720.659 دينارا تونسيا وذلك بإصدار 242.425 سهما جديدا بقيمة اسمية 090،1 دينارا لكل منها مع منحة إصدار تبلغ 210،2 دينارا (أي بسعر إصدار جملي يبلغ 300،3 دينارا تونسيا) مع حذف حقوق الأفضلية في الاكتتاب.

تقرر في الجلسة العامة الخارقة للعادة أن يتم حجز الزيادة في رأس المال بالكامل لصالح إدارة الشركة ويتمتع مجلس الإدارة بتفويض بصلاحية اعتماد القائمة المقترحة لمن سيتم حجز الزيادة وبأي نسب.

كما خولت الجلسة المنعقدة لمجلس الإدارة جميع الصلاحيات اللازمة للقيام بهذه الزيادة في رأس المال وتسجيل تنفيذها.

كما تقرر في الجلسة العامة الخارقة للعادة إمكانية أن يقتصر بلغ زيادة رأس المال على مقدار الاكتتابات إذا وصلت على الأقل إلى ثلاثة أرباع (4/3) الزيادة المقررة وذلك تطبيقاً للفصل 298 من مجلة الشركات التجارية.

و إثباتا لما تقدم وبموجب الصلاحيات الممنوحة لها على إثر الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقد بتاريخ 8 جوان 2021، قرر مجلس الإدارة المنعقد في 20 ديسمبر 2021 زيادة رأس مال الشركة بمبلغ 250،264.243 نقدا (بالإضافة إلى منحة إصدار إجمالية بقيمة 250،535.759 دينارا تونسيا) بهدف رفعه من 940،30.456.415 دينارا إلى 190،30.720.659 دينارا وذلك بإصدار 242.425 سهما جديدا بقيمة اسمية 090،1 دينارا لكل سهم مع منحة إصدار قدرها 210،2 دينارا (أي أن ثمن الإصدار بقيمة 300،3 دينارا) وسيتم تنفيذ زيادة رأس المال هذه مع إلغاء حق افضلية الاكتتاب لصالح الأشخاص الطبيعيين التاليين (من بين إدارة الشركة) ووفقًا للنسب التالية :

القيمة | علاوة | علاوة

القيمة الإسمية | علاوة الإصدار | نسبة

عدد | الإسمية | الإصدار | الإصدار

الاسم | للارتفاع رأس | المستوجبة | المجموع (دينار رأس مال

الأسهم | للسهم | للسهم | للسهم

واللقب | المال | (بالدينار | تونسي) | قبل

للاكتتاب | (دينار | (دينار | (دينار

(دينار تونسي) | التونسي) | الارتفاع

تونسي) | تونسي) | تونسي)

لطفي بن

136.364 | 090،1 | 210،2 | 300،3 | 760،148.636 | 440،301.364 | 200،450.001 | 48،%0

عمارة

أزر

106.061 | 090،1 | 210،2 | 300،3 | 490،115.606 | 810،234.394 | 300،350.001 | 38،%0

مصمودي

المجموع 242.425 | 250،264.243 | 250،535.759 | 500،86 800.002،%0

٭ نظرا لاختلاف بين ثمن الإصدار والثمن الحالي لسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي في دفتر الضبط المركزي ومن أجل الحفاظ على نزاهة السوق حيث يتعهد المساهمون الجدد وهم : السيدان لطفي بن عمارة وأزر المصمودي بعدم البيع في دفتر الضبط المركزي الأوراق المالية التي تم الحصول عليها في إطار زيادة رأس المال المذكورة لمدة 6 أشهر من اكتمال زيادة رأس المال.

ثمن الإصدار :

سيتم إصدار الأسهم الجديدة بمبلغ 300،3 دينار تونسي للسهم أي ما يعادل 090،1 دينارا للقيمة الاسمية و210،2 دينارا من منحة الإصدار تُدفع بالكامل عند الاكتتاب. وتم تحديد هذه القيمة من خلال تطبيق قيمة متوسطة تقريبية لسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي (توزيعات الأرباح) المسجلة على مدى ثلاثة (3) أشهر قبل يوم اجتماع مجلس الإدارة الذي حدد بشكل نهائي شكل وخصائص الصفقة وذلك بخصم %10.

حق الأفضلية في الاكتتاب :

تقرر في الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في 8 جوان 2021 إلغاء حق الأفضلية في الاكتتاب بحجز زيادة رأس المال بالكامل لصالح الأشخاص الطبيعيين المذكورين أعلاه.

ونتيجة لهذا القرار تنازل المساهمون السابقون عن حقوق الأفضلية في الاكتتاب الخاصة بهم لزيادة رأس المال المذكورة لصالح المكتتبين المذكورين. وأدى هذا التنازل إلى إلغاء حقوق التفضيلية للاكتتاب.

المبلغ :

ستتم زيادة رأس المال بمبلغ 250،264.243 دينارا نقدا (بالإضافة إلى منحة إصدار إجمالية قدرها 250،535.759 دينارا) وستتم زيادته من 940،30.456.415 دينارا إلى غاية 190،30.720.659 دينارا عن طريق إنشاء وإصدار 242.425 سهما جديدا بقيمة اسمية 090،1 دينارا تونسيا. ويتم الاكتتاب نقدا ودفعها بالكامل عند الاكتتاب.

فترة الاكتتاب :

تم حجز اكتتاب 242.425 سهماً جديدا نقداً للمساهمين المذكورين أعلاه من 2022/03/30 إلى 2022/05/07 (مشتمل)، إلا إذا تم غلق الاكتتاب قبل حلول الآجال. وسيتم إغلاق الاكتتابات دون سابق إنذار بمجرد الاكتتاب الأسهم الصادرة بالكامل.

سيتم نشر إشعار إغلاق العملية في النشرات الرسمية لهيئة السوق المالية وبورصة تونس.

المؤسسات التي ستنزل بها المبالغ :

سيتم إيداع الأموال المدفوعة لدعم الاكتتابات في حساب غير قابل للتصرف فيه بالدينار التونسي مفتوح لدى البنك العربي الدولي لتونس، فرع الحبيب بورقيبة - الشركة، زاوية نهج هولندا ونهج يوغسلافيا، تونس الجمهورية (مركز الاعمال لتونس)، تحت رقم 08003000513201175522.

شروط ومواعيد تسليم الأسهم :

سيتم إثبات الاكتتاب في زيادة رأس المال من خلال شهادة تتعلق بعدد الأسهم المكتتبة صادرة عن الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي عند

تقديم نشرة الاكتتاب.

التمتع بالأسهم الجديدة المكتتبة :

ستحمل 242.425 سهماً جديدا حقوق توزيع الأرباح اعتبارا من 1 جانفي 2021.

الغرض من البرنامج :

قررت الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي زيادة رأس مال الشركة الذي سيتم حجزه لصالح إدارة الشركة بهدف: التوفيق بين مصالح كبار المسؤولين التنفيذيين ومصالح الشركة.

تحفيز كبار المسؤولين التنفيذيين لخلق أقصى قيمة للشركة والحفاظ على تطورها.

بناء ولاء كبار التنفيذيين والاحتفاظ بهم في الشركة.

هيكل رأس المال قبل وبعد زيادة رأس المال :

عدد الأسهم وحقوق

نسبة رأس المال وحقوق نسبة رأس المال وحقوق الاسم واللقب التصويت قبل

التصويت قبل الارتفاع التصويت بعد الارتفاع الارتفاع

ريكال هولدينغ

9.532.156 | 11،%34 | 9.532.156

Recall Holding

فاليو كونسيلتينغ

8.032.221 | 75،%28 | 8.032.221

Value Consulting

هان تي أن

1.348.750 | 83،%4 | 1.348.750

Han TN

سويكورب كونساي أي

انفاستيسمون

1.326.901 | 75،%4 | 1.326.901

SWICORP CONSEIL ET

INVESTISSEMENT

اكويتي كابيتل

نسبة رأس المال وحقوق التصويت بعد الارتفاع 82،%33 50،%28 79،%4 71،%4

1.200.000 | 29،%4 | 1.200.000 | 26،%4

Ekuity capital

شركة سانسلاي

1.047.812 | 75،%3 | 1.047.812 | 72،%3

SOCIETE SUNSALEY

عدة من العموم التونسيين | 5.403.459 | 34،%19 | 5.403.459 | 17،%19

عدة من العموم من الخارج | 50.367 | 18،%0 | 50.367 | 18،%0

إدارة الشركة التونسية لصناعة

0 | 00،%0 | 242.425 | 86،%0

الورق والورق المقوي

المجموع | 27.941.666 | %100 | 28.184.091 | %100

معلومات عامة عن الأوراق المالية المصدرة :

الحقوق المصاحبة للأوراق المالية :

يعطي كل سهم الحق في ملكية أصول الشركة وفي تقاسم الأرباح العائدة للمساهمين إلى حصة تتناسب مع عدد الأسهم المصدرة. يقع توزيعات الأرباح التي لم تتم المطالبة بها في غضون خمس (5) سنوات من دفعها وسيتم تحديدها وفقًا للقانون.

يتمتع كل عضو في الجلسة العامة العادية أو الخارقة للعادة بعدد من الأصوات التي يمتلكها وتمثل الأسهم على سبيل المثال لا الحصر باستثناء الاستثناءات القانونية.

نظام التفاوض :

تعتبر الأسهم قابلة للتفاوض في البورصة.

النظام الضريبي المطبق :

ينص التشريع الحالي في تونس على :

يتم توزيع الضريبة على الدخل بالمعنى المقصود في الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة الثانية من الفصل 29 من مجلة الضريبة على الدخل للأشخاص الطبيعيين ومن الضريبة على الشركات والفقرة الثانية مكرر من الفصل 29 من مجلة الضريبة على الدخل للأشخاص الطبيعيين ومن الضريبة على الشركات إلى ضريبة الاستقطاع بقيمة 10٪.

تتعلق ضريبة الاستقطاع بالدخل الموزع اعتبارا من 1 جانفي 2015 باستثناء توزيعات الأرباح من حقوق الملكية الواردة في الميزانية العمومية للشركة الموزعة اعتبارا من 31 ديسمبر 2013 شريطة ذكر الأموال المذكورة في الملاحظات على البيانات المالية المقدمة لسنة 2013.

تكون ضريبة الاستقطاع مستحقة على التوزيعات المقدمة إلى :

الأشخاص الطبيعيين المقيمون أو غير المقيمين في تونس؛

الأشخاص المعنويين غير المقيمة التي لم يتم تأسيسها في تونس.

بالإضافة إلى ذلك تُخصم لتحديد الربح الخاضع للضريبة والأرباح الموزعة على الأشخاص المعنويين المقيمين في تونس وذلك وفقًا لأحكام الفقرة الثالثة من الفصل 48 من مجلة الضريبة على الدخل للأشخاص الطبيعيين ومن الضريبة على الشركات.

بالإضافة إلى ذلك يمكن خصم الضريبة على الدخل السنوي المستحق أو القابل للاسترداد وضريبة الاستقطاع فيما يتعلق بالدخل الموزع وفقًا لأحكام الفصل 19 من قانون المالية لسنة 2014 وبالنسبة الأشخاص الطبيعيين الذين لا يتجاوز دخلهم الموزع 10.000 دينار في السنة.

بالإضافة إلى ذلك، وسع قانون المالية لسنة 2015 نطاق فرض الضرائب على أرباح الأسهم الموزعة من قبل المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية. وبالتالي، بموجب الفصل 25 من القانون المذكور يخضع الدخل الموزع من قبل المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية أيضا لضريبة الاستقطاع بنسبة 10٪. وتُدفع الضريبة المستحقة في تونس على الأرباح الموزعة من قبل الشركات غير المقيمة وفق أحكام اتفاقيات الازدواج الضريبي من قبل مؤسستهم الدائمة في تونس بموجب تصريح يودع لهذا الغرض.

سوق الأوراق المالية :

تعتبر أسهم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي قابلة للتفاوض في السوق الرئيسي للبورصة.

علاوة على ذلك، لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة يتم تداولها في الأسواق الأجنبية.

إدراج الأسهم الجديدة المكتتبة في البورصة :

سيكون عدد الأسهم المكتتبة الجديدة 242.425 سهماً قابلاً للتداول في السوق الرئيسية للبورصة اعتبارا من الانتهاء النهائي لزيادة رأس المال نقدا ونشر الإشعار في الرائد الرسمي وفي النشرات الرسمية لهيئة السوق المالية وبورصة تونس وسيتم انتسابها في الأسهم القديمة.

دعم تونس للمقاصة :

سيتم التعامل مع الأسهم الجديدة من قبل تونس للمقاصة Tunisie Clearing تحت اسم الشركة التونسية لصناعة الورق والورق المقوي أن أس جي 01012021 "SOTIPAPIER NS j 01012021" وتحت رمز ISIN "TN28X47MF8W7".