تأمينات مغربية حياة خ إ

تأمينات مغربية حياة خ إ

شركة خفية الاسم رأس مالها 20 000 000 دينار

مقسمة إلى 20 000 000 سهما

ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل

المقر الاجتماعي : 24 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

الهاتف 216 71 155 700 الفاكس : 216 71 843 993

المعرف الوحيد : 1121936X

نشرة قانونية متعلقة ب :

• عرض بسعر قار ب 1 875 000 سهما :

625 000 سهم قديم بسعر 6.080 د للسهم

1 250 000 سهم جديد في اطار الترفيع في رأس المال نقدا بعرض للعموم للادخار بسعر 6.080 د للسهم,

• توظيف جملي ب 5 625 000 سهما للمستثمرين الراغبين في الشراء على الأقل بمبلغ 250 015.680 د

1 875 000 سهم قديم بسعر 6.080 د للسهم

3 750 000 سهم جديد في اطار الترفيع في رأس المال نقدا بعرض للعموم للادخار بسعر 6.080 د للسهم,

• إدراج بالسوق الرئيسية للبورصة الأسهم المكونة لرأس مال شركة تأمينات مغربية حياة

قرار الجلسة العامة الغير العادية المنعقدة بتاريخ 2022/11/25

1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة :

1.1 التسمية والمقر الإجتماعي :

الاسم الاجتماعي : تأمينات مغربية خفية الإسم

المقر الاجتماعي : 24 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

الهاتف : 216 71 155 700

الفاكس :216 71 843 334

موقع الواب : www.maghrebia.com.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

شركة خفية الإسم - تحت قانون رقم 24-92 المؤرخ في 9 مارس 1992 بإصدار قانون التأمينات، كما تم استكماله وتعديله بالنصوص اللاحقة. 3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 2009/10/23

المدة : 99 سنة

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل الثاني من القانون الأساسي) :

الغرض من الشركة هو القيام بعمليات التأمين التالية في تونس وخارجها :

• أي عملية تنطوي على التزامات يتوقف تنفيذها على مدة حياة الإنسان وأي عمليات أخرى على أساس تكميلي.

• أي دعوة لعملية ادخار بهدف الرسملة وتشمل، مقابل مدفوعات فردية أو دورية، التزامات تحدد مدتها ومقدارها وجميع العمليات الأخرى على أساس تكميلي.

وبصفة عامة جميع المعاملات التجارية أو المالية أو الصناعية أو المنقولة أو العقارية التي قد تتعلق بشكل مباشر أو غير مباشر بالعنصر المحدد أعلاه أو بأشياء مماثلة أو مرتبطة.

5.1 رقم السجل التجاري :

1121936X

6.1 السنة المحاسبية :

من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة

7.1 الجنسية :

تونسية

8.1 رأس المال الإجتماعي :

يبلغ رأس مال الشركة 20 000 000 دينار مقسمة إلى 20 000 000 سهم ذات قيمة اسمية 1 د محررة بالكامل.

النظام الجبائي :

تخضع تأمينات مغربية تحت القانون العام

• الفصل 49 من قانون ضريبة الدخل الشخصي وضريبة الشركات الصادر بالقانون رقم 29-2010 المؤرخ في 7 جوان 2010؛

• الفصول 44 و52 من قانون ضريبة الدخل الشخصي وضريبة الشركات ؛

• القانون عدد 61-88 في 1988/06/02 لنسبة القيمة الاضافية؛

• الفصل 35 من قانون الضرائب المحلية ؛

• الفصل 32 من قانون الضرائب المحلية ؛

• الفصل 53 من قانون المالية لسنة 2018.

• الفصل 39 من قانون المالية لسنة 2020.

• الفصل 52 من القانون رقم 66-2017 المؤرخ في 18 ديسمبر 2017 ؛

• القانون عدد 48-2016 المؤرخ في 11 جويلية 2016 ؛

• الفصل 10 من المرسوم بقانون 30-2020 المؤرخ في 10 يونيو 2020 ؛

• الفصل 32 من قانون الإجراءات الضريبية.

• الفصل 35 من قانون المالية لسنة 2017.

10.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي : 24 نهج المملكة العربية السعودية 1002 – تونس البلفيدير

11.1 المسؤول المكلف بالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية :

السيدة إيمان الدريدي بوحامد

مدير المحاسبة والمالية لشركة تأمينات مغربية حياة

الهاتف : 71 100 967

الفاكس :71 788 334

البريد الإلكتروني : imen.bouhamed@maghrebia.com.tn

2. هياكل الإدارة والتسيير :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة والتسيير :

1.1.2 أعضاء مجلس إدارة شركة تأمينات مغربية خ إ :

العضو | يمثله | المهمة | المدة | العنوان

السيد محمد نبيل الساسي | هو نفسه | المدير | 2023-2021٭ | 5 نهج سيفاكس متويل فيل تونس

السيد محمد نبيل الساسي شارع محمد بوعزيزي إقامة مغربية ب م عضو 2023-2021٭

(مركز 1) ب 66-تونس سيديكس 1080

اتحاد المالية القابضة

السيدة عنان جمعة شارع محمد بوعزيزي إقامة مغربية ب م عضو 2023-2021٭

(مركز 2 و3) ب 66-تونس سيديكس 1080

تأمينات مغربية | السيد حبيب بن حسين | عضو | 2023-2021٭ | 20 نهج ابن بسام المنزه 1 – تونس

28 نهج شارل نيكول 35760

السيدة سنية الطرابلسي قولات | هي نفسها | عضو | 2023-2021٭

Saint Grégoire فرنسا

السيدة مريم معاوي درغوث | هي نفسها | عضو | 2023-2021٭ | 82 نهج فلسطين 1002 تونس

27 نهج عبد العزيز مستوري المنزه 9 أ-

السيد سامي بالزرقة٭٭ | هو نفسه | عضو | 2023-2021٭

تونس

٭ تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2021/06/11

٭٭ عضو مستقل

2.1.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في شركة تأمينات مغربية خ ا

العضو | المهمة داخل الشركة | المدة / تاريخ الدخول للوظيفة | العنوان

السيد محمد نبيل الساسي٭ | رئيس مجلس الإدارة | 2023-2021 | 5 نهج سيفاكس متويل فيل تونس

السيد حبيب بن حسين٭٭ | المدير العام | 2023-2021 | 20 نهج ابن بسام – المنزه 1 - تونس

السيدة الهام فرشيشي بن صميدة | المدير العام المساعد | 2015/09/10 | إقامة السرايا المنزه 9 – تونس

٭ إعادة اقتراعه من قبل مجلس الإدارة في 2021/06/11 كرئيس مجلس إدارة الشركة لمدة نيابته كعضو مجلس إدارة والتي تنتهي بنهاية الجلسة العامة التي دعت للموافقة على التقرير المالي لبيانات السنة المالية 2023.

٭٭ تجديد المدة من قبل مجلس الإدارة في 2021/06/11 كمدير عام الشركة لمدة 3 سنوات أي إلى حدود اجتماع الجلسة العامة العادية الذي سيتعين عليه الحكم على البيانات المالية للسنة المالية 2023.

بقية أعضاء مجلس الإدارة ليست لديهم مهمة في الشركة

وتجدر الإشارة إلى أن أعضاء مجلس الإدارة هم جزء من اللجان التالية، وذلك طوال مدة عضويتهم كأعضاء مجلس إدارة والتي تنتهي في نهاية الجلسة العامة المدعوون للبت في البيانات المالية لسنة 2023 :

الأعضاء اللجنة

السيد محمد نبيل الساسي رئيس اللجنة القارة للمراجعة

اتحاد المالية القابضة عضو اللجنة القارة للمراجعة

السيد سامي بالزرقة عضو اللجنة القارة للمراجعة

السيد محمد نبيل الساسي رئيس لجنة التعيينات والمكافآت

اتحاد المالية القابضة رئيس لجنة التعيينات والمكافآت

السيد سامي بالزرقة رئيس لجنة التعيينات والمكافآت

اتحاد المالية القابضة الممثلة في السيدة عنان جمعة رئيس لجنة إدارة المخاطر

السيدة مريم معاوي حرم درغوث رئيس لجنة إدارة المخاطر

السيدة سنية طرابلسي حرم قولات رئيس لجنة إدارة المخاطر

2.2 المراقبة :

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

6، نهج الريال – أقامة KPMG

مكتب ,FMBZ-KPMG شركة محاسبة مدرجة في جدول هيئة ضفاف البحيرة، 1053 تونس

الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية، ممثل من طرف السيد | الهاتف : 71 194 344 | 2023-2021٭

منصف بوسنوقة الزموري الفاكس : 71 194 320

• تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2021/06/11

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية :

1.3 ظرف وأهداف العملية :

بالإضافة إلى استدامتها وتوحيد أنشطتها، سيسمح الاكتتاب العام للشركة بما يلي:

• زيادة تعزيز رأس مالها للتعامل مع اللوائح الجديدة (الملاءة المالية، والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، ...) ؛

• جمع الأموال لتمويل نموها الداخلي (المشاريع الرقمية والابتكارية، إلخ) ؛

• التطور دوليا، نظرا لقيود السوق التونسية، من خلال المشاركة في رؤوس أموال شركات التأمين المنشأة في الأسواق ذات الإمكانات العالية (مثال: مشاركة مجموعة مغربية في رأس مالها للتأمين الأفريقي) ؛

• الاستفادة من الميزة الضريبية من خلال فتح 30٪ على الأقل من رأس المال (تخفيض معدل IS لمدة 5 سنوات).

2.3 قرار الترخيص في العمليةِ :

باقتراح من مجلس الإدارة المجتمعة بتاريخ 2022/05/13، قررت الجلسة العامة العادية لتأمينات مغربية حياة المنعقدة في 2022/07/22 الموافقة على مبدأ فتح رأس مالها وإدراج الشركة في سوق الأوراق المالية ومنح مجلس الإدارة سلطة تحديد الشروط.

في هذا الإطار؛ انعقد مجلس الإدارة في 2022/07/22 لتحديد الشروط والقواعد النهائية لفتح رأس مال شركة مغربية حياة وقبولها في بورصة الأوراق المالية لتونس عن طريق :

• تحقيق انقسام القيمة الاسمية للسهم لتمر من 10 د إلى 1د

• من جهة، زيادة رأس المال الاجتماعي للشركة بمبلغ 5.000.000 دينار محجوز للمساهمين الجدد لرفعها إلى 25.000.000 دينار مقسمة إلى 25.000.000 سهم، ومن جهة أخرى بيع 2.500.000 سهم من قبل مساهمين سابقين.

صادقت الجلسة العامة الغير عادية بتاريخ 2022/11/25 بناء على اقتراح مجلس الإدارة بتاريخ 2022/7/22 على شروط العملية المخطط لها من خلال زيادة رأس المال وبيع الأسهم القديمة.

تفويض زيادة رأس المال :

قررت الجلسة العامة الغير عادية بتاريخ 2022/11/25 في قرارها الرابع زيادة رأس مال شركة تأمينات مغربية حياة بمبلغ 5.000.000 دينار ليمر من 20.000.000 دينار إلى 25.000.000 دينار وذلك بإصدار 5.000.000 دينار جديد. سيتم الاكتتاب بالأسهم النقدية بسعر 6.080 دينار للسهم الواحد بالقيمة الاسمية و5.080 دينار علاوة الإصدار تسدد بالكامل عند الاكتتاب.

كما حددت الجلسة العامة الغير عادية موعد استحقاق الأسهم الجديدة في 1 جانفي 2022.

علاوة على ذلك، ووفقًا لأحكام المادة 294 من قانون الشركات التجارية، فوضت نفس الجلسة العامة الغير عادية لمجلس إدارة الشركة جميع الصلاحيات اللازمة لتنفيذ الزيادة المذكورة في رأس المال.

حق الاشتراك التفاضلي

قررت الجلسة العامة الغير عادية لتأمينات المغربية حياة المنعقدة يوم 2022/11/25 حجز كامل الاكتتاب في زيادة رأس المال المخطط لها للعموم بمناسبة الاكتتاب العام لأسهم الشركة في السوق الرئيسية لبورصة تونس. ونتيجة لهذا القرار، تنازل المساهمون السابقون عن حقوق الاكتتاب التفضيلية في زيادة رأس المال المذكورة لصالح مشتركين جدد. ينتج عن هذا التنازل إلغاء حقوق الاشتراك التفاضلي لزيادة رأس المال بالكامل.

3.3 الأسهم المعروضة للعموم :

يتم الإدراج بالبورصة لتأمينات مغربية حياة عن طريق:

• عرض بسعر قار ل 1 875 000 سهم للعموم وهو ما يمثل % 25 من العرض و% 7.5 من رأس مال الشركة الحالي بقيمة 6.080 دينار السهم، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى بورصة تونس للأوراق المالية؛

1 250 000 سهم جديد في اطار الترفيع في رأس مال الشركة حسب المدرج أعلاه ممثلا %5 من رأس المال بعد تحقيق هذا الترفيع 625 000 سهم قديم في اطار الترفيع في رأس مال الشركة ممثلا %2.5 من رأس المال بعد تحقيق هذا الترفيع

-التوظيف الجملي ب 1 225 260 سهم، ممثلة ب %75 من العرض و%22.5 من رأس مال الشركة الحالي لدى المستثمرين الذين يريدون الشراء بمبلغ لا يقل عن 680. 250 015، وسيكون هذا العرض مجمعا لدى ماك الوسيط بالبورصة.

استجابةً للعرض، ستكتتب الأطراف المهتمة حصريا في حصص الأسهم. يتكون كل جزء من سهمين جديدين (2) يتم الاكتتاب فيهما نقدا وسهم واحد (1) قديم يتم شراؤه. ومن ثم فإن العرض يتعلق بالعموم ب 2 500 000 حصة.

وتجدر الإشارة إلى أن شركات مجموعة اتحاد المالية القابضة لن تكون قادرة على الحصول على أجزاء من الأسهم سواء في إطار العرض بسعر قار أو في إطار التوظيف الجملي.

سيتحقق التوظيف الجملي في نفس ظروف العرض بسعر قار.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية:

• مهما كان حامل الأسهم؛

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا، و

• وفقا لللوائح الحالية التي تحكم كتلة الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه محددة مسبقا للبائع وذلك للفترة المتبقية.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

كذلك، الأسهم الغير مشتراة في إطار التوظيف الجملي يمكن تخصيصها للعرض بسعر قار والعكس بالعكس.

4.3 سعر السهم :

تم تحديد سعر سهم تأمينات مغربية حياة في إطار العرض الحالي ب 6.080 دينار.

تم تقييم سهم تأمينات مغربية من ماك، استنادا إلى البيانات المالية المجمعة في 2021/12/31، واستنادا إلى خطة العمل للفترة الممتدة بين 2022 و2026 المصادق عليه من مجلس الإدارة في 30/09/2022 والمعالج من الخبراء المحاسبين.

5.3 توزيع رأس المال وحقوق التصويت قبل وبعد العرض :

قبل العرض وبعد الانفسام٭ بعد العرض

المساهمين | الجنسية | عدد الأسهم | عدد الأسهم

النسبة من | أسهم قديمة أسهم جديدة | النسبة من

وحقوق وحقوق

رأس المال | للبيع | للبيع | رأس المال

التصويت التصويت

تأمينات مغربية | تونسية | 14 416 860 | 234 170 72.0843% | 0 | 56.7308% 14 182 690

اتحاد المالية القابضة | تونسية | 4 087 990 | 0 2 000 000 20.4400% | 2 087 990 | 8.3520%

معاوي كريم | تونسية | 212 730 | 1.0637% | 212 730 | 0 | 0 | 0.0000%

شركة شريف أخوة | تونسية | 16 640 | 0.0832% | 16 640 | 0 | 0 | 0.0000%

رويسي محمد لزعر | تونسية | 12 500 | 0.0625% | 12 500 | 0 | 0 | 0.0000%

كواش محمد | تونسية | 10 000 | 0.0500% | 10 000 | 0 | 0 | 0.0000%

دربال عبد العزيز | تونسية | 5 000 | 0.0250% | 5 000 | 0 | 0 | 0.0000%

مراد ماهر | تونسية | 3 500 | 0.0175% | 3 500 | 0 | 0 | 0.0000%

مراد رمزي عاطف | تونسية | 3 500 | 0.0175% | 3 500 | 0 | 0 | 0.0000%

سطمبولي عبد المجيد | تونسية | 720 | 0.0036% | 720 | 0 | 0 | 0.0000%

شقرون سامية | تونسية | 500 | 0.0025% | 500 | 0 | 0 | 0.0000%

بن يعقوب هدى | تونسية | 440 | 0.0022% | 440 | 0 | 0 | 0.0000%

قرمازي رضا | تونسية | 150 | 0.0008% | 150 | 0 | 0 | 0.0000%

قرمازي محمد | تونسية | 150 | 0.0008% | 150 | 0 | 0 | 0.0000%

مساهمين أخر | تونسية | 1 229 320 | 6.1466% | 0 | 0 | 1 229 320 | 4.9173%

عرض للعموم

تونسية | - | - | - | 0 | 2 500 000 | 10.0000%

(أسهم قدم)٭٭

عرض للعموم

تونسية | - | - | - | 5 000 000 | 5 000 000 | 20.0000%

(أسهم جدد)٭٭

المجموع | 20 000 000 | 100,00% | 5 000 000 2 500 000 | 100,00% 25 000 000

٭قررت الجلسة العامة الغير العادية في 2022/11/25 بتقليل القيمة الاسمية للسهم من 10د إلى 1 د

٭٭باستثناء شركات مجموعة اتحاد المالية القابضة

6.3 كيفية الدفع :

بالنسبة لهذا العرض حدد سعر سهم تأمينات مغربية حياة ب 6.080 دينار للسهم الواحد وذلك باعتبار كل المصاريف والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات بالنسبة للعرض بسعر قار والتوظيف المجمل والتوظيف الخاص..

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة تأمينات مغربية حياة من قبل المكتتبين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى وسطاء البورصة حال ايداع الطلبات. وفي صورة موافقة جزئية على طلبات الاكتتاب، يقوم الوسيط بالبورصة بإعلام كل مكتتب عن عدد الأسهم المسندة إليه من طرف لجنة الفرز ويرجع له الرصيد المتكون من الفارق بين المبلغ المودع والمبلغ الحقيقي للأسهم المكتتبة من غير مصاريف ولا فوائد في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام عمل ابتداء من يوم التصريح بنتيجة العرض بالسعر القار.

تتم تغطية طلبات الاكتتاب في شركة تأمينات مغربية حياة من قبل المستثمرين في العرض بالسعر القار بالحاضر لدى ماك خ ا الوسيط بالبورصة حال ايداع الطلبات.

7.3 مدة الاكتتاب :

العرض بسعر قار مفتوح للعموم من 2022/12/15 إلى 2022/12/23 بدخول الغاية.

يتم قبول طلبات الشراء في إطار التوظيف الجملي بداية من 2022/12/15 وفيما يخص المستثمرين في هذا التوظيف، قد يتم إغلاق التوظيف الجملي في وقت مبكر ودون إشعار، وفي أي حال من الأحوال في موعد لا يتجاوز 2023/12/23 بدخول الغاية.

8.3 تاريخ التمتع بالأرباح :

ستتمتع الأسهم المباعة المصدرة في إطار هذا العرض بالأرباح ابتداء من 2022/01/01.

9.3 المؤسسات الرئيسية :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة تأمينات مغربية والخاصة بالعرض بسعر قار، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص ( قائمة الوسطاء بالبورصة في الملحق).

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة تأمينات مغربية والخاصة بالتوظيف المجمل، بدون مصاريف، لدى الوسيط بالبورصة ماك فقط .

في يوم تسوية العرض يتم دفع مبلغ زيادة رأس المال إلى الحساب غير المتوفر رقم 04105044008072943722 المفتوح لدى بنك التجاري بنك بلفيدير، وفقًا لوضع التسوية النقدية للمقاصة التونسية.

10.3 طريقة التوظيف ومدة تسليم الأسهم :

تتضمن العملية المقترحة عرض بيع 1 350 000 سهم، أي %30 من رأس مال الشركة بعد إتمام العملية .سيتم طرح الاكتتاب في البورصة من خلال: العرض بسعر قار

التوظيف الجملي

كما يلي :

عدد الأسهم المعروضة المبلغ بالد | النسبة من العرض | النسبة من رأس المال

العرض بسعر قار | 1 875 000 | 11 400 000 | 25% | 7.5%

التوظيف الجملي | 5 625 000 | 34 200 000 | 75% | 22.5%

المجموع | 7 500 000 | 45 600 000 | 100% | 30,0%

تجدر الإشارة إلى أن شركات مجموعة اتحاد المالية القابضة لن تتمكن من الاشتراك في هذا العرض للعموم.

1.10.3 العرض بسعر قار :

في إطار العرض بسعر قار، 124 740 سهم معروضة بصنف واحد :

عدد الأسهم | عدد الأسهم | النسبة في رأس المال

الصنف | عدد الحصص | المبلغ بالد

الجديدة | القديمة | الاجتماعي بعد الترفيع

الأشخاص الماديين و/أو

المعنويين، وغير المؤسستيين٭

الذين يريدون شراء 20 حصة على

الأقل و41 666 حصة على الأكثر | 625 000 | 1 250 000 | 625 000 | 7.5% | 11 400 000

والمؤسستيين بما في ذلك صناديق

التوظيف الجماعي 20 حصة على

الأقل و416 666 حصة على الأكثر

المجموع | 625 000 | 1 250 000 | 625 000 | 7.5% | 11 400 000

تكون طلبات الشراء على أساس تناسبي، يتم تحديده حسب كمية النسبة المعروضة / الكمية المطلوبة والمستبقاة. أما النسبة المتبقية التي لا تستخدمها اللجنة، دون أن تتجاوز الحصة %5 من رأس المال في نهاية العملية للمؤسستيين و%0.5 من رأس المال في نهاية العملية لغير المؤسستيين.

ال 124 740 سهم ممنوحة للأشخاص الماديين و/أو المعنويين التونسيين و/أو الأجانب، %0.5 المؤسستيين التونسيين و/أو الأجانب الذين يريدون شراء 20 سهم على الأقل و22 500 سهم على الأكثر لغير المؤسستيين (5،% 0 على الأكثر من رأس المال الجتماعي للشركة) و124 740 سهم للمؤسستيين

صناديق التوظيف الجماعي في الأوراق المالية يجب أن تتوافق مع الأحكام القانونية بما في ذلك النسب الاحترازية كما هو محدد في المادة 29 من القانون رقم 83-2001 من 24 جويلية 2001 بإصدار قانون صناديق الاستثمار المشترك ووضع حد أقصى قدره 10٪ من صافي الأصول في الدين أو الأوراق المالية الصادرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

يجب التحديد أن المستثمرين الذين أعطوا أوامر الشراء في إطار العرض بسعر قار لا تستطيع إعطاء الأوامر في إطار التوظيف الجملي والتوظيف الخاص.

تعريف المطالبين :

يتعين أن تكون مطالب الاكتتاب اسمية وتعطى كتابيا إلى الوسطاء لدى البورصة مع التنصيص وجوبا، بالإضافة إلى عدد الأسهم المطلوبة، على رقم وساعة وتاريخ الإيداع وعدد الأسهم والهوية الكاملة للمكتتب

تضم الهوية الكاملة للمكتتب:

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين البالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية : الإسم واللقب ورقم بطاقة التعريف الوطنية،

• بالنسبة للأشخاص الطبيعيين الغير بالغين سن الرشد والحاملين للجنسية التونسية: الإسم واللقب تاريخ الولادة ورقم بطاقة التعريف الوطنية للأب أو الوكيل القانوني،

• بالنسبة للأشخاص المعنويين التونسيين: رقم التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل،

• بالنسبة لصناديق التوظيف الجماعي الاسم، المرجعية وهوية المتصرف.

• بالنسبة للمؤسساتيين (غير مؤسسات التوظيف الجماعي): رقم التسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات إذا وجد وكذلك الاسم الاجتماعي الكامل وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس مال قار، يجب اتباع الإسم الإجتماعي « SICAF « وبالنسبة للشركات ذات رأس مال مخاطرة يجب اتباع الإسم الإجتماعي » SICAR «

• بالنسبة للأجانب: الإسم، اللقب أو الإسم الإجتماعي وطبيعة ومرجعيات الوثائق المقدمة.

كل طلب اكتتاب لا يحتوى على المعلومات المذكورة لا يؤخذ بعين الاعتبار من قبل لجنة الفرز.

و يتعين أن تتضمن طلبات الاكتتاب عدد أسهم لا يقل عن 20 سهم ولايتجاوز

• 0،%5 من رأس المال الحالي بالنسبة لغير المؤسساتيين أي ما يعادل 22 500 سهم

• بالنسبة للمؤسساتيين ما يعادل 124 740 سهم (حسب قانون 39 الفقرة 3 من القانون العام للبورصة).

في كامل الأحوال، يجب أن تحترم مطالب الاكتتاب الحدود القصوى والدنيا لعدد الأسهم المحددة لكل صنف .

كما لا يجب أن تتجاوز مطالب الاكتتاب 10 ٪ من الأصول الصافية التي تم اعتمادها لاحتساب آخر قيمة تصفية المنشورة قبل تاريخ الاكتتاب كل إخلال بهذا الشرط يبطل مطلب الاكتتاب.

لا يتم اعتماد الأولوية عند الاستجابة لمطالب الاكتتاب المقدمة خلال مدة صلوحية العرض بسعر قار.

علاوة على الطلب الذي يصدره الشخص لنفسه يمكن له أن يصدر :

• ثلاثة (3) طلبات اكتتاب بالنيابة على أقصى تقدير شرط أن تكون مرفوقة بتوكيلات ممضاة ومعرف بالإمضاء

• طلبات اكتتاب بعدد أبنائه القصر مصحوبة بشهادات ميلادهم؛

لا يمكن لكل مشتر أن يصدر أكثر من طلب اكتتاب واحد يتم إيداعه لدى وسيط واحد لدى البورصة. وفى صورة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى وسطاء مختلفين، فان طلب الاكتتاب الأول من حيث التوقيت هو الذي يتم قبوله من طرف لجنة الفرز.

و في حالة إيداع عدة طلبات اكتتاب لدى نفس الوسيط، فلا يحتسب إلا طلب الاكتتاب الذي يتضمن العدد الأقل من الأسهم.

يجب على كل وسيط مشارك في عملية توظيف الأسهم احترام التراتيب الواردة في الباب الثاني من نشرة الإصدار ويتعين عليه المحافظة على كل الوثائق المذكورة أعلاه وتقديمها عند الاقتضاء لعمليات المراقبة.

2.10.3 التوظيف الجملي :

في إطار التوظيف الجملي، سيتم تقديم 1 875 000 حصة أي 3 750 000 سهم جيد و1 875 000 سهم قديم، وهو ما يمثل 75٪ من العرض العمومي و22.5٪ من رأس المال الحالي للشركة إلى المستثمرين (باستثناء شركات مجموعة اتحاد المالية القابضة) الراغبين في الحصول على الحد الأدنى 680،250 015 دينار.

التوزيع ب % في

عدد الأسهم | عدد الأسهم | الرأس المال

الصنف | عدد الحصص | المبلغ بالد

الجديدة | القديمة | الاجتماعي بعد

الترفيع

التوظيف الجملي | 1 875 000 | 3 750 000 | 3 750 000 | 22,5% | 34 200 000

مطالب الاكتتاب ممركزة، لدى الوسيط بالبورصة ماك خ ا.

يلتزم المكتتبين بهذا التوظيف بعدم التفويت في الأسهم المكتتبة في هذه العملية في أجل أقصاه 6 أشهر ابتداء من أول يوم تداول بالبورصة ولمدة 6 أشهر التي تليها، %50 من الأسهم محررة كليا عند الاكتتاب.

ومع ذلك، فمن الممكن بيع الأسهم في السوق في الحالات التالية :

• مهما كان حامل الأسهم؛

• بعد إبلاغ هيئة السوق المالية أولا، و

• وفقا لللوائح الحالية التي تحكم الأوراق المالية.

في حالة البيع، يجب على المشتري احترام الشروط المذكورة أعلاه.

يجب أن تحدد هذه الطلبات، عدد ووقت وتاريخ الإيداع، وكمية الأسهم المطلوبة، والهوية الكاملة لمقدم الطلب (العنوان، والجنسية، ورقم السجل الوطني للشركات) وكذلك طبيعة ومراجع الوثائق المقدمة تبرر الجودة المؤسسية.

يجب أن يتعلق أمر الشراء بعدد من الحصѧѧѧѧѧص التي لا يجوز أن تقل عن 13 707 حصة، أي ما يعادل 27 414 سهم جديد و13 707 سهم قديم أي ما يعادل الحد الأدنى لمبلغ 018،250.680 دينار ولا يزيد عن 41 666 حصة، أي ما يعادل 83 332 سهم جديد و41 666 سهم قديم أي ما يعادل بحد أقصى 759 987.840 د للمؤسسيين.

بالإضافة إلى ذلك، يجب ألا تتعلق طلبات الشراء الخاصة ب OPCVM أكثر من 10٪ من الأصول الصافية المستخدمة في حساب آخر قيمة للأصول الصافية منشورة، قبل تاريخ أمر الشراء.

أي انتهاك لهذا الشرط يبطل أمر الشراء.

سيتم تنفيذ التوظيف الجملي في ظل نفس شروط سعر العرض بالسعر القار.

المكتتبين بالتوظيف الجملي ليس لديهم الحق بالأمر في إطار العرض بسعر قار والعكس بالعكس.

ومع ذلك، يمكن تخصيص الحصص التي لم يتم الحصول عليها في إطار التوظيف الجملي لعرض السعر القار والعكس صحيح.

11.3 إرسال المطالب وتجميعها :

1.11.3 العرض بسعر قار :

يضبط الوسطاء لدى البورصة قوائم مطالب الاكتتاب الواردة من حرفائهم في إطار العرض بسعر قار.

يرسل الوسطاء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس قائمة مطالب الاكتتاب التي استودعت لديهم طبقا للتراتيب الواردة في بلاغ البورصة الذي سينشر للغرض لاحقا.

يجب أن تكون هذه القوائم ممضاة من الشخص المخول لذلك وتضم طابع شركة الوسيط في البورصة.

في حال وجود اختلاف بين القرص الإلكتروني والقائمة الخطية، يقع اعتماد القائمة الخطية.

2.11.3 التوظيف الجملي :

في نهاية عملية التوظيف، ماك، وسيط بالبورصة، يعلم بتقريرا مفصلا عن نتائج التوظيف في هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية، كنموذج يحددها هذا الأخير. يجب أن يوقع هذا البيان من قبل الشخص المصرح به من ماك وتكون مختومة.

12.3 فتح الظروف وعملية الفرز :

1.12.3 العرض بسعر قار :

يسلم مكتب الضبط المركزي للبورصة قائمات مطالب الإكتتاب في إطار العرض بسعر قار في ظروف مختومة إلى لجنة الفرز التي تتولى فتحها. وتتكون هذه اللجنة من ممثلين عن بورصة الأوراق المالية بتونس ومؤسسة (ماك MAC ( الوسيط المكلف بالعملية، وذلك بحضور ممثلين عن هيئة السوق المالية وجمعية الوسطاء بالبورصة ومندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس. وتتولى اللجنة فرز القوائم وتخصيص النسب ثم تحرير محضر في ذلك الغرض وتقديمها لللجنة.

2.12.3 التوظيف الجملي :

يقدم تقرير موجز على أوامر الشراء وفقا للتوظيف الجملي والذي أغلق من قبل المكتب المركزي للبورصة في لجنة الفرز. تقوم اللجنة بإجراء مراجعة الحسابات (بما في ذلك عدم وجود أمر شراء كجزء من العرض بسعر قار والتوظيف الخاص) وإنشاء محضر شفاهي لهذا الغرض وتقديمها لللجنة.

13.3 التصريح بالنتائج :

بانتهاء إنجاز عملية فرز طلبات الاكتتاب في العرض بسعر قار والتثبت من القائمة المتعلقة بمطالب الاكتتاب في التوظيف المضمن، ينشر بيان عن نتيجة العرض في النشرتين الرسميتين للبورصة ولهيئة السوق المالية. وفي صورة حصول عملية العرض على نتيجة ايجابية (محددة ب 30 ٪ من رأس المال)، يوضح البيان عدد الأسهم الممنوحة والطلبات المقبولة والتخفيض الممكن على طلبات الاكتتاب.

14.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم :

في صورة حصول العرض على نتيجة ايجابية (محددة ب 30 ٪ من رأس المال) تتولى البورصة في اليوم الموالي لنشر بيان النتيجة إبلاغ كل وسيط بالقائمة المفصلة لمطالب الاكتتاب المقبولة والخاصة به والكمية المسندة لكل واحد منهم.

يتكفل كل وسيط بإرسال قائمة مجمعة للشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية حسب التراتيب الجاري بها العمل. تحصل عملية خلاص المبالغ وتسليم الأسهم في أجل 3 أيام من تاريخ نتائج العرض بواسطة الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية.

أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، للأسهم القديمة لشركة تأمينات مغربية حياة رمز ترقيم دولي تحت عدد TNDKJ8O68X14. أسندت الشركة التونسية للمقاصة وإيداع الأوراق المالية، للأسهم الجديدة لشركة تأمينات مغربية حياة رمز ترقيم دولي تحت عدد TNMSXIDXJE02.

تقوم الوسيط بالبورصة، اتحاد المالية القابضة بمسك سجل المساهمين.

4 ارشادات عامة حول الأسهم المعروضة :

شكل الأسهم اسمية

الصنف عادية

التحرير بالكامل

التمتع بالمرابيح 01 جانفي 2020

1.4 الحقوق المتصلة بالأسهم :

حسب الفصل 12 من قانون الشركة يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة وفي الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال. يتم توزيع الأرباح القابلة للتوزيع على المساهمين بما يتناسب مع حصصهم.

2.4 نظام التداول

تتداول أسهم الشركة بكل حرية.

3.4 النظام الجبائي المعتمد :

القانون العام

4.4 سوق السندات :

الى حدود يوم اسناد تأشيرة هيئة السوق المالية لا يوجد سوق لتداول للأسهم، غير أنه تم تقديم مطلب إدراج أسهم الشركة بالسوق الرئيسية ببورصة الأوراق المالية .

و قد طلبت شركة تأمينات مغربية حياة إدراج جملة أسهمها بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية ومنها الأسهم موضوع هذا العرض وهي من نفس النوع وقيمتها الإسمية 1 دينار وتمثل مجمل رأس المال.

و قد أسندت بورصة الأوراق المالية بتونس بتاريخ 2022/10/20 موافقتها المبدئية بشأن قبول أسهم شركة تأمينات مغربية حياة بالسوق الرئيسية للبورصة .

الادراج النهائي ل 25 000 000 سهم، بقيمة اسمية 1 د للسهم متكونة من 20 000 000 سهم قديم و5 000 000 سهم جديد للعرض للعموم تبقى مرهونة بإنهاء الإجراءات الشكلية التالية:

• تقديم نشرية الإصدار المؤشرة من هيئة السوق المالية

• إثبات نشر %30 من رأس مال الشركة وذلك لدى 200 مساهم في أجل لا يتعدى تاريخ يوم الإدراج بالبورصة.

و قد أعلم مجلس إدارة بورصة تونس للأوراق المالية بالالتزام بوضع عقد سيولة.

في إطار الإدراج بالبورصة لشركة تأمينات مغربية في السوق الرئيسية المدرجة في البورصة، قدمت شركة ماك خ ا الوسيط بالبورصة شهادة تؤكد إتمام جميع إجراءات العناية الواجبة والإجراءات الشكلية المطلوبة مع الهيئات والسلطات المختصة وأنه لا يلزم أي ترخيص آخر باستثناء ترخيص بورصة تونس وهيئة السوق المالية.

في صورة حصول العرض على نتائج ايجابية (محددة ب 30 ٪ من رأس المال) فإن إدراج أسهم شركة تأمينات مغربية في السوق الرئيسية للبورصة بسعر 6.080 د للسهم الواحد وسيعلن عن ذلك لاحقا في النشريات الرسمية للبورصة وهيئة السوق المالية.

5.4 تداول الأسهم :

سيكون انطلاق تداول الأسهم بالسوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس محل اعلام يتم نشره في النشريتين الرسميتين لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية

6.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع :

كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I.

7.4 الفوائد الضريبية :

وفقا لأحكام المادة 1 من القانون 29-2010 المؤرخ في 07 جوان 2010 بشأن تشجيع الشركات على قبول أسهمها في البورصة، كما تم تعديله واستكماله بالنصوص اللاحقة وعلى وجه الخصوص قانون 2019- القرار 78 الصادر في 23 ديسمبر 2019 بشأن قانون المالية لسنة 2020، تم تخفيض معدل ضريبة الشركات إلى 20٪ للشركات الخاضعة لضريبة الشركات بمعدل 35٪ والتي تقبل أسهمهم العادية المدرجة في البورصة خلال الفترة من 1 جانفي 2010 إلى 31 ديسمبر 2024، لمدة خمس سنوات من سنة القبول، شريطة أن يكون شرط معدل فتح رأس المال للعموم لا يقل عن 30٪.

وبالتالي، وبالنظر إلى أن إدراج تأمينات مغربية يتضمن بيع 30٪ من رأس مالها للعموم، يمكن أن تستفيد من هذه الميزة الضريبية.

8.4 عقد السيولة :

تعهدت شركة تأمينات مغربية، المساهم المرجعي في شركة تأمينات مغربية حياة المتحصلة حاليا %72.08 من رأس المال، بتخصيص 4 500 000 دينار و625 000 سهم لتمويل عقد سيولة الذي يستمر لمدة عام واحد من تاريخ الاكتتاب لأسهم تأمينات مغربية حياة.

9.4 تعديل قيمة السهم :

تعهد مساهمو شركة تأمينات مغربية حياة على الحصول خلال الجلسة العامة العادية القادمة على التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بعد عملية الإدراج بالبورصة وذلك وفقا للمادة 19 (جديد) من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية.

يعهد عقد التنظيم إلى الوسيط اتحاد المالية.

5. تعهدات الشركة وتعهدات المساهم المرجعي الحالي :

1.5 تعهدات الشركة :

1.1.5 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد تأمينات مغربية بالاحتفاظ بما يلي :

مقعدين في مجلس الإدارة لصالح المديرين المستقلين و

مقعد في مجلس الإدارة على الأقل لصالح ممثل عن حاملي أسهم تأمينات مغربية التي تم الحصول عليها بموجب العرض بسعر قار. سيتم تعيين هذا الممثل من قبل أصحاب الأسهم المكتسبة بموجب العرض بسعر قار خلال اجتماع حيث تمتنع الأغلبية والمساهمون السابقون عن التصويت، وسيتم اقتراحه على الجلسة العامة العادية الذي سيصدق على هذا التعيين

2.1.5 التعهد بالامتثال لقانون السندات الغير مادية :

تتعهد شركة تأمينات مغربية حياة بالامتثال لللوائح الحالية بمادة الاحتفاظ بحساب الأوراق المالية.

3.1.5 التعهد بتطبيق الملحق 29 من القانون العام للبورصة :

تتعهد الشركة بالقيام بتقاريرها حول التصرف حسب الملحق 29 من القانون العام للبورصة.

4.1.5 . الالتزام بالامتثال لأنظمة المقاصة التونسية :

تتعهد تأمينات مغربية حياة بصفتها عضوا في المقاصة التونسية بالامتثال للالتزامات المنصوص عليها في اللوائح المعمول بها.

5.1.5. الحفاظ على الاتصالات المالية :

تتعهد تأمينات مغربية حياة بالاحتفاظ بالاتصالات المالية مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك لتطوير أنشطة المجموعة وآفاق التطور والتنمية. 5.1.6. الالتزام بالامتثال للملحق 12 من لوائح هيئة السوق المالية المتعلقة بالعرض العمومي للادخار :

تتعهد تأمينات مغربية حياة بالامتثال للملحق 12 من لوائح هيئة السوق المالية المتعلقة بالعرض العمومي للادخار.

2.5 تعهدات المساهم المرجعي الحالي :

1.2.5 التعهد بعدم بيع أكثر من %5 من مساهمته في رأس مال الشركة :

تتعهد شركة تأمينات مغربية المساهمة في المرجعية لشركة تأمينات مغربية حياة المتحصلة على 56،% 73 من رأس المال، بأن لا تبيع أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة للعموم إلا بترخيص خاص من هيئة السوق المالية وذك خلال سنتين من تاريخ الإدراج بالبورصة.

2.2.5 التعهد بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة :

تتعهد شركة تأمينات مغربية المساهمة في المرجعية لشركة تأمينات مغربية حياة المتحصلة على 56،% 73 من رأس المال بأن لا يقع تطوير نشاطات محلية منافسة للشركة من شأنها أن تضر بمستقبل الشركة وتضر بمصالح المساهمين للتأمينات المغربية. من المحتمل أن يعيق تنفيذ خطة أعمال التأمين الخاصة بمؤسسة تأمينات مغربية والمجموعة.

3.5 التعهد ببيع عدد من الأسهم يعادل نصف ما تم اكتتابه في زيادة رأس المال :

يتعهد المساهمون البائعون بالحد من عدد الأسهم القديمة التي سيتم بيعها، في إطار العملية، إلى نصف عدد الأسهم الجديدة التي سيتم الاكتتاب بها نقدا، بحيث يكون للعرض نتيجة إيجابية.

توضع على ذمة العموم نشرية العرض بسعر قار، التوظيف الجملي والإدراج في السوق الرئيسية للبورصة مؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة تأمينات مغربية حياة، بمقر شركة ماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية وجميع الوسطاء بالبورصة وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية : www.cmf.tn