Assurances Maghrebia Vie SA

Société Anonyme

Au capital de 20 000 000 DT divisé en 20 000 000 actions de nominal de 1 DT, entièrement libérées.

Siège social : 24, Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 - Tunis Belvédère

Tél : 216 71 155 700

Fax : 216 71 843 993

Identifiant Unique : 1121936X

NOTICE LEGALE RELATIVE A

• L'Offre à Prix Ferme auprès du public de 1 875 000 actions dont :
• 625 000 actions anciennes au prix de 6,080 dinars l'action

• 1 250 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne au prix de 6,080 dinars l'action ;
• Le Placement Global de 5 625 000 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au moins pour un montant de 250 015,680 dinars dont :
• 1 875 000 actions anciennes au prix de 6,080 dinars l'action
• 3 750 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne au prix de 6,080 dinars l'action ;
• L'admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société « Assurances Maghrebia Vie ».

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/11/2022

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social :

• Dénomination sociale : Assurances Maghrebia Vie SA
• Siège social : 24, Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 - Tunis Belvédère
• Téléphone : 216 71 155 700
• Fax : 216 71 843 993

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

• Société anonyme d'assurance régie par le Code des Sociétés Commerciales et le Code des Assurances promulgué par la loi n°92-24 du 9 Mars 1992 telle que modifiée et complétée par les textes subséquents.

1.3 Date de constitution et durée :

• Date de constitution : 23/10/2009
• Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :
La société a pour objet de pratiquer les opérations d'assurances suivantes en Tunisie et à l'étranger :

• Toute opération comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de vie humaine et toutes autres opérations à titre complémentaire.
• Toute opération d'appel à l'épargne en vue de la capitalisation et comportant en échange des versements uniques ou périodiques des engagements déterminés quant à leur durée et à leur montant et toutes autres opérations à titre complémentaire.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire connexe ou complémentaire.

1.5 Identifiant unique :
1121936X

1.6 Exercice social :
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité :
Tunisienne.

1.8 Capital social :
Le capital social actuel s'élève à 20 000 000 DT divisé en 20 000 000 actions de nominal de 1 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal :
La société est soumise aux dispositions du droit fiscal commun.

• Article 49 du Code de l'IRPP et de l'IS, promulgué par la loi n°2010-29 du 7 Juin 2010 ;
• Articles 44 et 52 du Code de l'IRPP et de l'IS ;
• Loi n°88-61 du 02/06/1988 promulguant le code de la TVA ;
• Article 35 du Code des Impôts Locaux ;
• Article 32 du Code de la Fiscalité Locale ;
• Article 53 de la loi des finances pour 2018 ;
• Article 39 de la loi des finances pour 2020 ;
• Article 52 de la loi n°2017-66 du 18 décembre 2017 ;
• Loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 ;
• Article 10 du décret-loi 2020-30 du 10 juin 2020 ;
• Article 32 du Code des Procédures Fiscales ;
• Article 35 de la loi des finances pour 2017.

1.10 Lieu de consultation des documents de la société
Siège de la société : 24 Rue du Royaume d'Arabie Saoudite 1002 - Tunis Belvédère.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Mme Imen DRIDI BOUHAMED

Directeur Comptable et Financier de la société Assurances Maghrebia Vie
Tél : 71 100 967
Fax : 71 788 334
E-mail :
imen.bouhamed@maghrebia.com.tn

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

2.1.1 Membres du Conseil d'Administration de la société Assurances Maghrebia Vie SA :

2.1.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société Assurances Maghrebia Vie SA :

Il est à signaler que les membres du Conseil d'Administration font partie des comités suivants et ce, pour la durée de leurs mandats d'Administrateurs qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les états financiers de l'exercice 2023 :

2.2 Contrôle :

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 11/06/2021.

3. Renseignements concernant à l'opération

3.1 Contexte et objectif de l'opération :

Outre sa pérennisation et la consolidation de ses activités, l'introduction en bourse permettra à la société de :

• Renforcer davantage ses fonds propres pour faire face aux nouvelles réglementations (solvabilité, IFRS...) ;
• Lever des fonds pour le financement de sa croissance interne (projets digitaux et d'innovations...) ;
• Se développer à l'international, vu les limites du marché tunisien et ce, à travers des participations dans le capital de compagnies d'assurances installées dans des marchés à haut potentiel (exemple : participation du groupe Maghrebia dans le capital d'un réassureur africain) ;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en ouvrant au moins 30% du capital (abattement du taux de l'IS pendant 5 ans).

3.2 Décision ayant autorisé l'offre :

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 13/05/2022, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société « Assurances Maghrebia Vie », tenue le 22/07/2022, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et a donné au Conseil d'Administration le pouvoir d'en fixer les conditions et les modalités, et d'accomplir toutes les procédures nécessaires à sa finalisation.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration réuni le 22/07/2022 a fixé les conditions et les modalités définitives de l'ouverture du capital de la société Maghrebia Vie et de son admission à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ce, à travers :

• La réalisation d'un Split de la valeur nominale de l'action pour passer de 10 dinars à 1 dinar ;
• D'une part, une augmentation du capital social de la société de 5 000 000 DT réservée aux nouveaux actionnaires pour le relever à 25 000 000 DT divisé en 25 000 000 actions et, d'autre part, une cession de 2 500 000 actions par les anciens actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25/11/2022, sur proposition du Conseil d'Administration du 22/07/2022, a approuvé les modalités de l'opération projetée et ce, à travers une augmentation de capital et une cession d'actions anciennes.

Autorisation d'augmentation de capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25/11/2022 a décidé dans sa 4ème résolution d'augmenter le capital social de la société Assurances Maghrebia Vie d'un montant de 5 000 000 dinars pour le porter de 20 000 000 dinars à 25 000 000 dinars et ce, par l'émission de 5 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 6,080 dinars l'action, soit 1 dinar de nominal et 5,080 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er janvier 2022.

Par ailleurs, et en application des dispositions de l'article 294 du code des sociétés commerciales, la même Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration de la société tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ladite augmentation de capital.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Assurances Maghrebia Vie, réunie le 25/11/2022, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée au public à l'occasion de l'introduction en bourse des titres de la société au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans ladite augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation se traduit par la

suppression des droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public :

L'introduction en Bourse de la société Assurances Maghrebia Vie se fera au moyen :

• d'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 1 875 000 actions, représentant 25% de l'offre au public et 7,5% du capital de la société après augmentation, au prix de 6,080 DT l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et portant sur :

• 1 250 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 5% du capital après réalisation de cette augmentation ; et

• 625 000 actions anciennes provenant de la cession par les actionnaires de la société d'actions anciennes, représentant 2,5% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

• d'un Placement Global de 5 625 000 actions, représentant 75% de l'offre au public et 22,5% du capital de la société après augmentation (dont 1 875 000 actions anciennes et 3 750 000 actions nouvelles à souscrire dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire) auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 015,680 DT, centralisé auprès de MAC SA, Intermédiaire en Bourse.

En réponse à l'offre, les intéressés souscriront exclusivement à des quotités d'actions. Chaque quotité est composée de deux (2) actions nouvelles à souscrire en numéraire et d'une (1) action ancienne à acheter. Ainsi l'offre porte sur l'acquisition par le public de 2 500 000 quotités.

Il convient de signaler que les sociétés du Groupe UFH ne pourront acquérir des quotités d'actions ni dans le cadre de l'OPF ni dans celui du Placement Global.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'OPF et inversement.

3.4 Prix de l'Offre :

Le prix de l'action de la société « Assurances Maghrebia Vie » a été fixé, dans le cadre de la présente offre, à 6,080 DT, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. L'évaluation de l'action de la société « Assurances Maghrebia Vie » a été effectuée par l'intermédiaire en Bourse MAC SA sur la base des états financiers de la société, certifiés au 31/12/2021 et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15/04/2022 et sur la base d'un business plan portant sur la période 2022-2026 approuvé par le Conseil d'Administration du 30/09/2022 et examiné par le Commissaire aux Comptes de la société.

3.5 Répartition du capital et des droits de vote avant et après l'Offre :

• L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/11/2022 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 10DT à 1DT

Hormis les sociétés du groupe UFH

3.6 Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre au public, le prix de l'action ASSURANCES MAGHREBIA VIE, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 6,080 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes d'acquisition par les donneurs d'ordres désirant acquérir des quotités d'actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA VIE dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de la demande d'acquisition. En cas de satisfaction partielle de la demande d'acquisition, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes d'acquisition par les investisseurs désirant acquérir des quotités d'actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA VIE dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de MAC SA, intermédiaire en Bourse, au comptant au moment du dépôt de la demande d'acquisition.

3.7 Période de validité de l'Offre :

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 15/12/2022 au 23/12/2022 inclus. La réception des demandes d'acquisition dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 15/12/2022. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 23/12/2022 inclus.

3.8 Date de jouissance des actions :

Les actions nouvelles à émettre et anciennes à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance à partir du 01/01/2022.

3.9 Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions de la société Assurances Maghrebia Vie exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse MAC SA est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions Assurances Maghrebia Vie exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital sera versé dans le compte indisponible n° 04105044008072943722 ouvert auprès de la banque ATTIJARI BANK, agence le Belvédère, conformément à l'état de dénouement espèces de TUNISIE CLEARING.

3.10 Mode de placement, de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes d'acquisition :

L'opération proposée porte sur une diffusion dans le public de 7 500 000 actions, soit 30% du capital de la société après la réalisation de l'opération.

L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF),
• Un Placement Global,

Comme suit :

Il est à signaler que les sociétés du groupe UFH ne pourront pas souscrire à la présente offre au public.

3.10.1 Offre à Prix Ferme :

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 625 000 quotités seront offertes à une seule catégorie :

*: Hormis les sociétés du Groupe UFH.

Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre de l'OPF peuvent être affectées au Placement Global.

Les OPCVM acquéreurs de quotités dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans le cadre de l'OPF ne peuvent pas souscrire dans le cadre du Placement Global et inversement.

Identification des demandeurs

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de quotités demandées et l'identité complète du demandeur.

L'identité complète du demandeur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre national des entreprises ;
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre national des entreprises, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents attestant leur identité.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur :

• Un nombre de quotités qui ne peut être inférieur, pour les institutionnels (tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse), à 20 quotités correspondant à 40 actions nouvelles et 20 actions anciennes, ni supérieur à 416 666 quotités correspondant à 833 332 actions nouvelles et 416 666 actions anciennes (soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital) ;
• Un nombre de quotités qui ne peut être inférieur, pour les non institutionnels, à 20 quotités correspondant à 40 actions nouvelles et 20 actions anciennes, ni supérieur à 41 666 quotités correspondant à 83 332 actions nouvelles et 41 666 actions anciennes (soit au plus 0,5% du capital social après augmentation de capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée.

En outre, les demandes d'acquisition pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande d'acquisition. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande d'acquisition qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé ;
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités, ci-dessus, devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

3.10.2 Placement Global :

Dans le cadre du Placement Global, 1 875 000 quotités soit 3 750 000 actions nouvelles et 1 875 000 actions anciennes représentant 75% de l'offre au public et 22,5% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs (hormis les sociétés du Groupe UFH) désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 015,680 DT.

Les demandes d'acquisition seront centralisées auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit à MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du demandeur (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre national des entreprises) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne doit pas être inférieur à 13 707 quotités correspondant à 27 414 actions nouvelles et 13 707 actions anciennes, soit l'équivalent d'un montant minimum de

250 015,680 Dinars, et qui ne peut être supérieur à 41 666 quotités correspondant à 83 332 actions nouvelles et 41 666 actions anciennes, soit un montant de 759 987,840 Dinars pour les non institutionnels et ne peut être supérieur à 416 666 quotités correspondant à 833 332 actions nouvelles et 416 666 actions anciennes, soit un montant de 7 599 987,840 Dinars, pour les institutionnels.

En outre, les demandes d'acquisition par les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande d'acquisition.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Toutefois, les quotités non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'Offre à Prix Ferme et inversement.

3.11 Transmission des ordres et centralisation :

3.11.1 Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent un état récapitulatif des demandes d'acquisition reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Les intermédiaires en

Bourse transmettent à la BVMT les états des demandes d'acquisition selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.11.2 Placement Global :

A l'issue de l'opération de placement, MAC SA intermédiaire en bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du Placement Global au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Cet état doit être signé par la personne habilitée de MAC SA, intermédiaire en Bourse et comporter son cachet.

3.12 Ouverture des plis et dépouillement :

3.12.1 Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission de dépouillement.

3.12.2 Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de demandes d'acquisition dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission de dépouillement.

3.13 Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. En cas de suite positive (diffusion de 30 % du capital auprès du public), l'avis précisera par intermédiaire le nombre de quotités attribuées, les demandes d'acquisition retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.14 Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'offre au public connaîtrait une suite favorable (diffusion de 30 % du capital auprès du public), la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire en bourse, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire en bourse est tenu d'envoyer à TUNISIE CLEARING les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de TUNISIE CLEARING.

Tunisie Clearing a attribué aux actions anciennes de la société Assurances Maghrebia Vie le code ISIN : TNDKJ8O68X14.

Tunisie Clearing a attribué aux actions nouvelles de la société Assurances Maghrebia Vie le code ISIN : TNMSXIDXJE02.

Le registre des actionnaires sera tenu par l'Union Financière (UFI), intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale
Jouissance : 1er janvier 2022.

4.1. Droits attachés aux actions :

Selon l'article 12 des statuts de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

4.2. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable :

Droit commun.

4.4. Marché des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT.

La société ASSURANCES MAGHREBIA VIE a demandé l'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente Offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 DT et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a donné, en date du 20/10/2022, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société ASSURANCES MAGHREBIA VIE au Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Selon la BVMT, l'admission définitive des 25 000 000 actions de nominal de 1 DT chacune, composées de 20 000 000 actions anciennes et 5 000 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'offre au public, reste toutefois tributaire des conditions suivantes :

• La présentation d'un prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;

• La justification de la diffusion dans le public d'au moins 30 % du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité portant sur un montant de 4,5 MDT et 625 000 actions.

Dans le cadre de l'introduction en Bourse de la société ASSURANCES MAGHREBIA VIE au marché principal de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en Bourse MAC SA a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes et qu'aucune autre autorisation exception faite de celle de la BVMT et du CMF n'est requise.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants (diffusion de 30 % du capital), l'introduction des actions ASSURANCES MAGHREBIA VIE se fera au Marché Principal de la Cote de la Bourse au cours de 6,080 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5. Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié au Bulletin Officiel de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi.

Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le Bulletin Officiel de la BVMT.

4.6. Tribunaux compétents en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

4.7. Avantage fiscal :

Conformément aux dispositions de l'article 1er de la loi 2010-29 du 07 juin 2010 relative à l'encouragement

des entreprises à l'admission de leurs actions en bourse, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment la loi 2019-78 du 23 décembre 2019 portant loi des finances pour l'année 2020, le taux de l'impôt sur les sociétés est réduit à 20% pour les sociétés soumises à l'IS au taux de 35% et qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la BVMT au cours de la période allant du 1er janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2024 et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission, à condition de respecter la condition du taux d'ouverture du capital au public de 30% au moins.

Par conséquent, et vu que l'introduction de la société Assurances Maghrebia Vie porte sur l'ouverture au public de 30% de son capital social, elle pourrait bénéficier de cet avantage fiscal.

4.8. Contrat de liquidité :

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la société ASSURANCES MAGHERBIA VIE, a été établie entre l'Union Financière, intermédiaire en Bourse, et la société Assurances Maghrebia SA, portant sur un montant de 4 500 000 DT et 625 000 actions.

4.9. Régularisation du cours boursier :

La société Assurances Maghrebia SA, actionnaire de référence de la société Assurances Maghrebia Vie, détenant actuellement 72,08% de son capital, s'engage, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à l'Union Financière (UFI), intermédiaire en bourse.

5. Engagements de la société et de l'actionnaire de référence :

5.1. Engagements de la société

5.1.1. Représentation au Conseil d'Administration :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage à réserver :

• Deux sièges au Conseil d'Administration au profit d'administrateurs indépendants ;
• Au moins un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « Assurances Maghrebia Vie » acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « Assurances Maghrebia Vie » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2. Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.4. Engagement de se conformer à la réglementation de TUNISIE CLEARING :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage, en sa qualité d'adhérent à TUNISIE CLEARING, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

5.1.5. Tenue de communications financières :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.6. Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne :

La société Assurances Maghrebia Vie s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.2. Engagements de l'actionnaire de référence de la société :

5.2.1. Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société :

La société Assurances Maghrebia SA, actionnaire de référence de la société Assurances Maghrebia Vie, détenant 56,73% du capital de la société après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2. Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

La société Assurances Maghrebia SA, actionnaire de référence de la société Assurances Maghrebia Vie, détenant 56,73% du capital de la société après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation des Business Plans de la société et du Groupe.

5.3 Engagement de céder un nombre d'actions égal à la moitié de celui souscrit à l'augmentation de capital :

Les actionnaires cédants s'engagent à limiter le nombre des actions anciennes à céder, dans le cadre de l'opération, exactement à la moitié du nombre des actions nouvelles à souscrire en numéraire et ce, pour que l'offre ait une suite positive.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la société Assurances Maghrebia Vie SA, de MAC SA, intermédiaire en bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn.