نشرة قانونية

شركات خفية الإسم

نشرة قانونية

إصدار قرض رقاعي مشروط دون اللجوء للمساهمة العامة

"التجاري ليزنق"

شركة خفية الاسم، رأس مالها : 27 500 000 دينار مقسمة إلى 2 750 000 سهم ذو قيمة إسمية تقدر ب10 دينار محررة بالكامل المقر الاجتماعي : نهج بحيرة أناسي، 1053 - ضفاف البحيرة

المعرف الوحيد : 0496311P ؛ الهاتف : 00 216 31 341 350 ؛ الفاكس : 00 216 70 022 289

عملية إصدار قرض رقاعي مشروط بالبورصة دون اللجوء للمساهمة العامة

"التجاري ليزنق مشروط 1-2025"

بما قيمته 30 000 000 دينار والتي من الممكن أن تصل إلى حد أقصى يبلغ 40 000 000 دينار.

ثمن الإصدار : 100 دينار

I- القرار القاضي بإصدار القرض :

تم بمقتضى الجلسة العامة العادية للتجاري ليزنق المنعقدة بتاريخ 26 أفريل 2024 المصادقة على إصدار قرض أو عدة قروض رقاعية و/أو مشروطة بمبلغ جملي لا يتجاوز ثمانون مليون دينار (80 000 000 دينار)، لتمويل أنشطتها، في فترة لا تتجاوز السنة، كما منحت مجلس الإدارة جميع الصلاحيات لتحديد مختلف المبالغ المتتالية والأحكام والشروط الخاصة بإصدار هذا القرض.

ولهذا الغرض قرر مجلس إدارة التجاري ليزنق، المنعقد في 04 فيفري 2025، إصدار هذا القرض الرقاعي الذي تبلغ قيمته 30 مليون دينار، مع إمكانية الترفيع في المبلغ ليصل إلى 40 مليون دينار، دون اللجوء للمساهمة العامة. كما منحت للإدارة العامة السلطات لتحديد الأحكام والشروط النهائية لهذا القرض.

ولهذا السبب قامت الإدارة العامةبتحديد الأحكام، كما يلي :

المدة | نسبة الفائدة | السداد/الاستهلاك

5 سنوات | %10,30 | ثابت سنوي بنسبة 5/1 انطلاقا من السنة الأولى

II– معلومات حول الإصدار :

المبلغ :

تبلغ قيمة هذا القرض الإسمية 30 000 000 دينار مع إمكانية الترفيع فيها لتبلغ، كحد أقصى، 40 000 000 دينار مقسمة إلى 300 000 من المحتمل أن تصل كحد أقصى إلى 400 000 رقعة تبلغ القيمة الإسمية القصوى لكل واحدة 100 دينار.

وسيتم الإعلان عن المبلغ النهائي لهذا القرض بنشره في التقارير الرسمية لهيئة السوق المالية (CMF) وبورصة الأوراق المالية بتونس (BVMT).

مدة الاكتتاب والدفع :

يتم قبول الاكتتابات والدفوعات الخاصة بهذا القرض الرقاعي ابتداء من 06 مارس 2025 لدى المكلف بالخزينة بالتجاري ليزنق بالمقر الاجتماعي لشركة التجاري ليزنق وتختتم على أقصى تقدير في07 مارس 2025. كما يمكن اختتامها دون سابق إنذار ما إن يتم اكتتاب كامل مبلغ الإصدار (40 000 000 دينار).

وتقبل مطالب الاكتتاب في حدود الرقاع المصدرة، وكحد أقصى 400 000 رقعة.

وفي صورة توظيف مبلغ أقل من 40 000 000 دينار بتاريخ غلق الاكتتاب، أي في 07 مارس 2025، فإن الاكتتاب لهذا القرض يختتم ويكون مبلغ الإصدار مساويا للمبلغ لذي تم تجميعه من طرف الشركة في ذلك التاريخ.

وسيقع إصدار إعلام في النشريات الرسمية لهيئة السوق المالية ولبورصة الأوراق المالية بتونس إثر اختتام الاكتتاب.

الهدف من الإصدار :

ويأتي هذا القرض الرقاعي المشروط "التجاري ليزنق مشروط 1-2025 " في إطار تعزيز أموال الشركة الذاتية وبالتالي تحسين الملاءة المالية وتحسين تركيز المخاطر، فضلا عن تعبئة الموارد اللازمة للنشاط.

II– خاصيات السندات المصدرة :

تسمية القرض قرض رقاعي مشروط "التجاري ليزنق مشروط 1-2025"

القروض الرقاعية المشروطة هي قروض رقاعية يتعلق بها فصل شرط. وبذلك هي تنضوي تحت التشريع الذي أحدثت بمقتضاه السندات

القواعد والنصوص المنظمة للرقاع أيضاالكتاب الرابع : شركات الأسهم : العنوان الأول : الشركة خفية الإسم : الفرع الخامس : الأوراق المالية : الباب الثالث : الرقاع من مجلة الشركات التجارية

طبيعة السندات رقاع مشروطة

صنف السندات رقاع مشروطة تتميز برتبة الدين التعاقدية المحددة بفصل الشرط

شكل الرقاع إسمية

يتلقى المكتتب إثر ختم الإصدار شهادة ملكية تبين عدد الرقاع المشروطة المكتتبة مسلمة من طريقة تسليم السندات وتاريخها

طرف التجاري ليزنق المقر الاجتماعي نهج بحيرة أناسي، 1053 - ضفاف البحيرة

ثمن الاكتتاب، ثمن الإصدار وطرق الدفع سيتم إصدار الرقاع بالقيمة الاسمية، بقيمة 100 دينار للرقعة الواحدة، تدفع كليا عند الاكتتاب

كل رقعة مشروطة مكتتبة في إطار هذا القرض تخول الانتفاع بالفوائد انطلاقا من التاريخ الفعلي للاكتتاب والتحرير.

ويتم احتساب الفوائد الجارية لكل رقعة مشروطة في الفترة الممتدة بين التاريخ الفعلي للاكتتاب تاريخ الانتفاع بالفوائد

والتحرير وآخر أجل لختم الاكتتابات، أي في 07 مارس 2025، ويقع تسديدها بالكامل في تاريخ غلق الاكتتابات.

إلا أن التاريخ الوحيد للانتفاع بفوائد جميع الرقاع المشروطة المصدرة قد حدد ليوم 07 مارس 2025، أي آخر أجل لختم الاكتتابات بهذا القرض.

• تاريخ التسديد :

تسدد الرقاع المشروطة بالكامل عند الاكتتاب.

• نسبة الفائدة :

تبلغ % 10,30 خام سنويا، يحتسب على أساس القيمة الإسمية المتبقية من كل رقعة في بداية كل فترة يتم بعنوانها دفع الفوائد.

• الاهتلاك والتسديد :

يتم اهتلاك الرقاع المصدرة بمبلغ سنوي ثابت يقدر بعشرين دينار للرقعة الواحدة أي خمس القيمة الإسمية، بداية من السنة الأولى.

يتم استخلاص الاستهلاك الإجمالي للقرض في 07 مارس 2030.

• ثمن التسديد :

حدد ثمن التسديد بما قدره 100 دينار للرقعة المشروطة الواحدة.

• التسديد :

يتم التسديد السنوي للفوائد واسترجاع رأس المال عند حلول الأجل السنوي الموافق ليوم 07 مارس من كل سنة.

وسيتم التسديد الأول للفوائد والاسترجاع الأول لرأس المال في 07 مارس 2026.

كما تتم عملية تسديد الفوائد ورأس المال لدى المودعين عن طريق الشركة التونسية للمقاصة.

• نسبة المردودية الاكتوارية :

٭ الهامش الاكتواري : (اكتتاب بنسب قارة) :

إنها النسبة السنوية، التي تساوي في تاريخ معين نسبة الفائض للقيمة الحالية للمبالغ المدفوعة والمقبولة. ولا يحصل على هذه النسبة إلاّ المكتتب الذي يحافظ على رقاعه لحين آخر أجل للتسديد.

تبلغ هذه النسبة % 10,30 سنويا.

III

14.III نسبة المردودية الاكتوارية والهامش الاكتواري :

نسبة المردودية الاكتوارية (اكتتاب بنسب قارة) :

إنها النسبة السنوية، التي تساوي في تاريخ معين نسبة الفائض للقيمة الحالية للمبالغ المدفوعة والمقبولة. ولا تكون هذه النسبة ذات معنى إلا للمكتتب الذي يحافظ على رقاعه لحين آخر أجل للتسديد.

بالنسبة للرقاع من صنف أ، تبلغ هذه النسبة % 10,30 سنويا، بالنسبة لهذا القرض.

• المدة الجملية ومتوسط المدة وأمد القرض :

المدة الجملية :

تم طرح الرقاع المشروطة لهذا القرض الرقاعي المشروط "التجاري ليزنق مشروط 1-2025" لمدة 5 سنوات.

متوسط المدة :

ويتمثل متوسط مدة القرض الرقاعي المشروط "التجاري ليزنق مشروط 1-2025" 3 سنوات.

أمد القرض :

يمثل الأمد مجموع الفترات المعدلة حسب تدفقات التسديد المحينة (الأصل والفوائد) ومقسوم على القيمة الحالية للسند. ويقع احتساب الأمد بوحدات زمنية (جزء من السنة) مماثلة لمعدل استرجاع القيمة الحالية.

كما تتمثل مدة الرقعة في الفترة التي لم تتأثر مردوديتها بتقلبات نسب الفائدة.

يتمثل الأمد في هذا القرض في 2,652 سنوات.

• طريقة التوظيف :

إن القرض الرقاعي المشروط موضوع هذه النشرة هو اكتتاب خاص. إصدار هذا القرض الرقاعي المشروط سيتم دون اللجوء للمساهمة العامة. الاكتتابات لا يمكن القيام بها لفائدة مؤسسات توظيف جماعي ولا لفائدة محافظ أوراق مالية مدارة لفائدة الغير.

• إحالة الرقاع :

الرقاع المصدرة في إطار هذا القرض الرقاعي المشروط قابلة للإحالة بحرية. بيد أن المكتتبين يلتزمون بعدم إحالة رقاعهم إلى مؤسسات توظيف جماعي ولا لمحافظ أوراق مالية مدارة لفائدة الغير. وسطاء البورصة المكلفون بهذه العمليات مطالبون بتأمين هذا الشرط.

في حالة الإحالة يلتزم مالك الرقاع الجديد باحترام الشرط المذكور أعلاه المحدد مسبقا للمالك القديم للرقاع، خلال المدة المتبقية من هذا القرض الرقاعي.

• رتبة الدين ومحافظة القرض على رتبته :

رتبة الدين :

في حال تصفية شركة التجاري ليزنق، الرقاع المشروطة المصدرة في إطار هذا القرض سيتم سدادها بقيمتها الاسمية، ولا يتم السداد إلاّ بعد خلاص جميع الدائنين الممتازين والعاديين وذلك قبل سداد سندات المساهمة والأسهم المصدرة من قبل المصدر.

سداد الرقاع المشروطة موضوع هذا القرض، يكون في نفس رتبة القروض الرقاعية المشروطة المصدرة قبل هذا التاريخ أو التي ستصدر لاحقا عن المصدر، بما يتناسب مع مقدارها، عند الاقتضاء "فصل الشرط".

يخضع أي تغيير على رتبة مالكي الرقاع المشروطة، للموافقة المسبقة بالجلسة العامة الخاصة لمالكي الرقاع المنصوص عليها بالفصل 333 من مجلة الشركات التجارية.

تعتبر الفوائد التزامات مباشرة وعامة وغير مشروطة وغير تابعة للمصدر، وبنفس رتبة الديون والضمانات العادية الحالية أو المستقبلية للمصدر.

حفاظ القرض على رتبته :

يلتزم المصدر، إلى حين السداد الفعلي لمجموع الرقاع المشروطة موضوع هذا القرض الرقاعي، بأن لا يعطي أي أولوية فيما يتعلق برتبة خلاصهم وذلك في حال إصدار قروض رقاعية مشروطة أخرى لاحقة أو في خصوص الرقاع المشروطة موضوع هذا القرض الرقاعي.

• الضمان :

لا يمثل هذا القرض الرقاعي أي ضمان خاص.

• توطين القرض الرقاعي :

تتولى شركة التجاري ليزنق إعداد الشهادات المتعلقة بعدد الرقاع الممسكة وتسليمها، إضافة إلى مسك دفتر حاملي السندات الرقاعية لقرض "التجاري ليزنق مشروط 1-2025"، وذلك بمقرها الاجتماعي الكائن بنهج بحيرة أناسي، 1053 - ضفاف البحيرة.

ويجب أن تتضمن الشهادة المسلمة لكل مكتتب عدد الرقاع المكتتبة.

• النظام الجبائي للسندات :

تخضع الرقاع للقوانين الجاري بها العمل حاليا في جباية الرقاع.

• المحكمة المختصة في حالة النزاع :

جميع النزاعات المتعلقة بإصدار هذا القرض الرقاعي المشروط أو تسديده أو استيفاءه من اختصاص محكمة تونس 1 دون غيرها.

• طريقة تمثيل حاملي الرقاع المشروطة :

نفس طريقة تمثيل حاملي الرقاع العادية.

• عوامل الخطر المتعلقة بالرقاع المشروطة :

طبيعة السندات :

الرقاع المشروطة هي سندات قرض تتميز برتبة دينها التعاقدية المحددة بفصل الشرط.

يقصد ب"فصل الشرط"، الشرط الذي ينص أنّه في حال تصفية الشركة المصدرة، الرقاع المشروطة لا يتم سدادها إلاّ بعد خلاص جميع الدائنين الممتازين والعاديين وذلك قبل سداد سندات المساهمة والأسهم المصدرة من قبل المصدر. وسداد الرقاع المشروطة موضوع هذا القرض، يكون في نفس رتبة القروض الرقاعية المشروطة المصدرة قبل هذا التاريخ أو التي ستصدر لاحقا عن المصدر، بما يتناسب مع مقدارها المتبقي منها، عند الاقتضاء فصل الشرط.

نوعية قرض المصدر :

تعتبر الرقاع المشروطة التزامات مباشرة وعامة وغير مشروطة ولا تتمتع بضمان المصدر.

أصل دين الرقاع المشروطة يعتبر دينا مشروطا من المصدر.

كما تعتبر الفوائد المترتبة عن الرقاع المشروطة دينا عاديا من المصدر.

عند شراء الرقاع المشروطة، يعتمد المستثمر على جودة ائتمان المصدر وليس على شخص آخر.

الخطر المتعلق بإصدار هذا القرض الرقاعي :

عملا بقواعد التصرف الحذر المتعلقة بالمؤسسات المالية التي تتطلب التطابق بين الموارد والعمليات المرتبطة بها، فإن الاكتتاب بنسبة ثابتة يمكن أن يعرض الشركة لخطر تحمل الفارق في النسبة في حالات القيام بعمليات بالنسبة الوسطية للسوق النقدية.