L'Assemblée Générale Ordinaire d'Attijari Leasing réunie le 26/04/2024 a autorisé l'émission par la société d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant total maximum de quatre-vingt millions de Dinars (80 000 000 DT) dans un délai d'un an et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions de leurs émissions.
Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la société réunie le 04/02/2025 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2025 - 1» de 30 000 000 Dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 Dinars, et ce, sans recours à l'appel public à l'épargne et selon les conditions suivantes :
| Durée | Taux d'intérêt | Amortissement |
|---|---|---|
| 5 ans | 10,30% | Annuel constant par 1/5 à partir de la 1ère année |
II- Renseignements relatifs à l'émission
- Montant :
Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 30 millions de dinars, susceptible d'être porté à un maximum de 40 millions de dinars divisé en 300 000 obligations subordonnées susceptibles d'être portées à un maximum de 400 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars chacune.
Le montant définitif de l'emprunt obligataire subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2025-1» fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier.
- Période de souscription et de versement :
Les souscriptions et les versements à cet emprunt subordonné seront reçus à partir du 06/03/2025 auprès du trésorier au siège social d'Attijari Leasing et seront clôturées au plus tard le 07/03/2025.
Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis, soit 400 000 obligations subordonnées.
En cas de non placement intégral de l'émission à la date de clôture de la période de souscription soit le 07/03/2025, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.
p. 530Un avis de clôture sera publié au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier dès la clôture effective des souscriptions.
- But de l'émission :
L'émission de l'emprunt obligataire subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2025-1» permettra à la société de renforcer ses fonds propres et d'améliorer ainsi ses ratios de solvabilité et de concentration des risques, aussi la mobilisation des ressources nécessaires à l'exploitation, et ce, conformément aux règles prudentielles énoncées par la Banque Centrale de Tunisie et notamment aux nouvelles exigences de la circulaire aux banques et aux établissements financiers n°2016-03 du 29 juillet 2016.
III- Caractéristiques des titres émis :
| Dénomination de l'emprunt | Emprunt Obligataire Subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2025-1» |
|---|---|
| Législation sous laquelle les titres sont créés | Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers. |
| Nature des Titres | Titres de créance. |
| Forme des Titres | Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives. |
| Catégorie des Titres | Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créances). |
| Modalité et délais de délivrance des Titres | Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites, délivrée par Attijari Leasing. |
| Prix de souscription et d'émission | Les obligations subordonnées seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription. |
| Date de jouissance en intérêts | Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 07/03/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt, soit le 07/03/2025. |
- Date de règlement :
Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.
- Taux d'intérêt :
Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à un taux d'intérêt fixe de 10,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
- Amortissement et remboursement :
Toutes les obligations subordonnées émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant et ce, par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 dinars par obligation subordonnée. Cet amortissement commence Radés la première année. L'emprunt sera amorti en totalité le 07/03/2030.
- Prix de remboursement :
Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.
- Paiement :
Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 07MARS de chaque année.
Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 07/03/2026.
Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.
- Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :
C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 10,30% l'an.
- Durée totale, Durée de vie moyenne et duration de l'emprunt
- Durée totale :
Les obligations subordonnées du présent emprunt «Attijari Leasing Subordonné 2025-1» sont émises sur une durée de 5 ans.
- Durée de vie moyenne :
La durée de vie moyenne de l'emprunt subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2025-1» est de 3 ans.
- Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)
La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,652 années.
Mode de placement :
Il s'agit d'un placement privé. L'émission de cet emprunt subordonné se fera sans recours à l'appel public à l'épargne. Toutefois, les souscriptions à cet emprunt ne pourront être faites ni au profit d'OPCVM, ni au profit de comptes gérés.
Cessibilité des obligations :
Les obligations émises dans le cadre de cet emprunt obligataire subordonné sont librement cessibles. Toutefois, les souscripteurs audit emprunt subordonné s'engagent à ne pas céder leurs obligations au profit d'OPCVM ou au profit de comptes gérés. Les intermédiaires en bourse chargés des transactions portant sur ces obligations sont tenus de s'assurer de cette condition. En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter la condition ci-dessus fixée, préalablement au vendeur et ce, pour la durée de vie restante de l'emprunt.
Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :
- Rang de créance :
En cas de liquidation d'Attijari Leasing, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés et/ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).
Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.
Maintien de l'emprunt à son rang :
L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.
Garantie :
Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.
Domiciliation de l'emprunt :
L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues ainsi que la tenue du registre des
obligations subordonnées de l'emprunt subordonné «Attijari Leasing Subordonnée 2025-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par ATTIJARI LEASING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le nombre d'obligations détenues.
Fiscalité des titres :
Droit commun régissant la fiscalité des obligations.
Tribunal compétent en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du Tribunal de première instance de Tunis I.
Mode de représentation des porteurs des obligations subordonnées :
Même mode de représentation que les porteurs d'obligations ordinaires.
Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :
Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.
Nature du titre :
L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés et/ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination).
Qualité de crédit de l'émetteur :
Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.
Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :
Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.