إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم مخصصة لشركة أكويتي كابيتال

إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم مخصصة لشركة أكويتي كابيتال

شركة واليس كار

شركة خفية الاسم ذات مساهمة خصوصية رأس مالها : 5.230.800 دينار تونسي المقر الاجتماعي : 4، نهج ابن الرومي، 2070، المرسى تونس

معرفها الوحيد عدد : 0944336W

طبقا لأحكام مجلة الشركات التجارية، وعلى إثر الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة، وعلى التقرير الخاص لمراقب الحسابات حول أسس التحويل، وعلى محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 10 ديسمبر 2024 المسجل بقباضة تسجيل وثائق الشركات بتونس 1، بتاريخ 13 ديسمبر 2024 تحت عدد 24704435، وصل عدد 9285، والذي يخول إصدار قرض رقاعي قابل للتحويل إلى أسهم بقيمة خمسة عشر مليون دينار تونسي مخصصة لشركة اكويتي كابيتال وعلى محضر مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ 16 ديسمبر 2024 المسجل بقباضة تسجيل وثائق الشركات بتونس 1، بتاريخ 18 ديسمبر 2024 تحت عدد 24804473، وصل عدد 9338 والذي قرر إصدار القسط الأولى بما يعادل سبعين ألف (70.000) رقعة قابلة للتحويل إلى أسهم بقيمة اسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 د ت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي سبعة مليون دينار تونسي (7.000.000 د ت) مخصصة لشركة أكويتي كابيتال، قرر مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ 4 جوان 2025 المسجل محضره بالقباضة المالية بالمرسى - تونس، بتاريخ 16 جوان 2025 تحت عدد 25704014، وصل عدد 83713 إصدار القسط الثانية بما يعادل لأربعين ألف (40.000) رقعة قابلة للتحويل إلى أسهم بقيمة اسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 د ت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي أربعة مليون (دينار تونسي دت 4.000.000) مخصصة لشركة أكويتي كابيتال.

تخضع الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم للأحكام القانونية السارية وكذلك لاتفاقية إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم المبرمة بين الشركة وشركة أكويتي كابيتال.

الشركة المصدرة : شركة واليس كار شركة خفية الاسم رأس مالها 5.230.800 دينار تونسي، معرفها الوحيد عدد 0944336W، مقرها الاجتماعي كائن ب4، نهج ابن الرومي 2070 المرسى، تونس.

مبلغ إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أربعة مليون دينار تونسي (4.000.000 د) غرض الشركة : (أ) دراسة وتصميم السيارات و(ب) تصنيع السيارات.

المدة المقررة للشركة : 99 سنة.

إيداع محضر الجلسة : تم إيداع نظير من محضر مجلس الإدارة المنعقد في 4 جوان 2025 بالمركز الوطني لسجل المؤسسات بتونس بتاريخ 9 جويلية 2025 تحت عدد 202552292 وسينشر إعلان بالجريدة الرسمية للسجل الوطني للمؤسسات وبجريدتين يوميتين إحداهما صادرة باللغة العربية.

عدد وقيمة الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم التي سيقع إصدارها : أربعون ألف (40.000) رقعة بقيمة إسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 دت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي أربعة مليون دينار تونسي (4.000.000 د ت).

التحرير : التحرير الكلي عند الاكتتاب.

نوعية الرقاع : تكون الرقاع إسمية.

الأجل المفتوح للاكتتاب : يجب أن يتم اكتتاب الرقاع موضوع إصدار الرقاع في أجل خمسة عشر (15 ) يوم ابتداءا من تاريخ إصدار هذه النشرة بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية، مع إمكانية ختم هذه الآجال مسبقا حال الاكتتاب لكامل الرقاع.

طرق الاكتتاب : نقدا.

تاريخ الانتفاع : يوم اختتام الاكتتاب.

تاريخ نضج الرقاع القابلة للتحويل : الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم ستصدر لمدة خمس (5 ) سنوات تبتدأ من تاريخ إغلاق الأجل للاكتتاب.

التأجير: الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم ستحمل فائدة بنسبة عشرة بالمائة (%10) في العام، مكونة سنويا وتحتسب سنويا على المبلغ الاسمي للرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم وتُرصد في نهاية كل عام.

سيتم دفع هذه الفوائد وفقا لأحكام اتفاقية إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم.

تاريخ التسديد : مع مراعاة عدم ممارسة حاملي الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم لكل أو لجزء من حق التحويل الخاص بهم، يقع خلاص كل رقعة قابلة للتحويل لم يتم تحويلها من قبل الشركة في تاريخ نضج الرقاع القابلة للتحويل.

ستقوم الشركة بسداد القيمة الاسمية للرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم غير المحولة، مضافا إليها الفوائد المستحقة، وذلك على الحساب البنكي الخاص بحامل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم.

لن يحق للشركة إجراء سداد مبكر لكل أو جزء من الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم، دون موافقة حاملي الرقاع القابلة للتحويل الأسهم التي يقع إصدارها عند تحويل الرقاع : تكون الرقاع قابلة للتحويل إلى أسهم جديدة للشركة.

معادلة تحويل الرقاع : يقع تحديد معادلة تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم باعتماد الأرباح قبل الفائدة والضرائب والإهلاك واستهلاك الدين (EBITDA) الموحدة والمعدلة التي تحققها الشركة وفروعها للسنة المالية 2026، وفقا لأحكام اتفاقية إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم.

كيفية تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أ) حق التحويل :

يمكن لمالك الرقاع في أي وقت إعلام الشركة بقراره في تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم و ذلك خلال الفترة الممتدة من 1 جويلية 2027 إلى 30 جوان 2028 حسب معادلة تحويل الرقاع المشار إليها أعلاه.

من تحويل الرقاع نفس الحقوق مثل الأسهم الأخرى الصادرة عن الشركة وستحمل حق الإستغلال من غرة جانفي للسنة التي حدث فيها التحويل، بما في ذلك جميع النتائج التي تم الإبلاغ عنها قبل هذا التاريخ ولم تكن موضوع قرارات التوزيع قبل غرة جانفي المذكور.

ب) الإشعار بالتحويل :

يصدر قرار أصحاب الرقاع القابلة في تحويل جزء أو كل من الرقاع في شكل إشعار بالتحويل، واحد أكثر يوجه إلى الشركة.

نوع الأسهم الناتجة عن تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أسهم عادية.

شروط خاصة : إذا كانت الشركة مقصرة في دفع أي مبلغ مستحق لأصحاب الرقاع في تاريخ الإستحقاق، فإن الشركة ستكون ملزمة بدفع فوائض التأخير على هذا المبلغ بنسبة تشمل جميع الضرائب يتم احتسابها على أساس النسبة الوسطية للسوق النقدية (TMM) مضافا إليه أربعة بالمائة (%4) من تاريخ الاستحقاق إلى تاريخ الدفع الفعلي. المنشئات الموطنة : يتم إعداد وتسليم شهادات خاصة بعدد الرقاع الممتلكة ومسك حساب رقاع القرض طوال مدة وجود القرض من قبل الشركة.

طرق وآجال تسليم السندات : يتحصل المكتتب من طرف الشركة على شهادة ملكية سندات المكتتبة عقب عملية الإصدار.

الضمانات : لا تحمل الرقاع القابلة للتحويل إلى أي ضمان. لا يتم تسديد الرقاع القابلة للتحويل في صورة التصفية إلا بعد خلاص الدائنين الممتازين أو الدائنين العاديين باستثناء مالكي الرقاع القابلة للتحويل.

المساهمات العينية : لا شيء.

الامتيازات المخصصة المنصوص عليه في القانون الأساسي : لا شيء.

شروط القبول بالجلسات العامة لمالكي الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم وممارسة حق التصويت : بإمكان مالكي الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم الحضور بمفردهم في الجلسات العامة لمالكي الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم مع إثبات هويتهم أو تفويض تمثيلهم من طرف وكيل مؤهل قانونا لذلك. توزيع مرابيح الشركة، تكوين المدخرات وتوزيع فاضل التصفية : تتكون المرابيح الصافية من الإيرادات الصافية للسنة المالية، خصم المصاريف العامة، النفقات الاجتماعية وكل الاستهلاكات الخاصة بأصول الشركة، بعد إضافة النتائج المؤجلة من السنوات المحاسبية السابقة أو طرحها وذلك بعد طرح نسبة تساوي خمسة بالمائة (%5) لتكوين الاحتياطات القانونية إلى أن يبلغ الاحتياطي القانوني عشر رأس مال الشركة.

يمكن للجلسة العامة العادية، بناء على اقتراح من مجلس الإدارة، توزيع البعض أو الكل من مقدار الأرباح أو تأجيلهم من جديد إلى السنة الحسابية اللاحقة. في صورة تصفية الشركة، يوزع ما تبقى من محصول التصفية على المساهمين بحسب مساهمة كل واحد منهم في رأس مال الشركة.

طرق الدعوة للجلسة العامة الخاصة لمالكي الرقاع القابلة للتحويل ومكان الانعقاد : تتم الدعوة للجلسة العامة الخاصة طبقا بمقتضيات الفصول 355 وما يليه من مجلة الشركات التجارية. يتم انعقاد الجلسة في المكان المحدد في الدعوة.

دفع الأموال : يجب دفع الأموال المتأتية من الاكتتاب نقدا على الحساب الغير قابل للتصرف عدد :

28000041162100000151 المفتوح لدى بنك ABC،فرع المقر الرئيسي - تونس الواقع في نهج بحيرة آنسي - ضفاف البحيرة 1053 تونس.