نشرة قانونية

نشرة قانونية

البنك التونسي الكويتي

BTK

شركة خفية الاسم برأس مال قدره 200.000.000 دينار مقسم إلى 2 000 000 سهم بقيمة اسمية قدرها 100 دينار محررة كليا المقر الاجتماعي : 10 مكرر، شارع محمد الخامس - 1001 تونس

المعرف الوحيد : 0012357S

الهاتف : 71 204 000 – الفاكس : 71 343 106

تم ترقيم البنك التونسي الكويتي، حسب سلم التقييم المحلي، ب(تون) على المدى الطويل مع آفاق تطور قار و ب(تون) على المدى القصير من قبل وكالة الترقيم فيتش راتينغز بتاريخ 13 مارس 2025

إصدار وادراج القرض الرقاعي

"البنك التونسي الكويتي 1-2025"

بقيمة 40.000.000 دينار

الصادر عن طريق الاكتتاب العام

سعر الإصدار : 100 دينار

الصنف | المدة | المبلغ | نسبة الفائدة | الاستهلاك السنوي

صنف أ | 5 سنوات | 16 000 000 | %9,15 | سنوي قار بداية من السنة الأولى إلى السنة الخامسة

صنف ب | 5 سنوات | 24 000 000 | نسبة السوق النقدية + %1,75 | سنوي قار بداية من السنة الأولى إلى السنة الخامسة

قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ 2025/04/29

مداولة مجلس الإدارة بتاريخ 2025/06/17

قرار الإدارة العامة بتاريخ 2025/12/10

تلقى هذا الإصدار الترقيم المؤقت "ب" (EXP) )تون) من قبل وكالة الترقيم فيتش للترقيم بتاريخ 2025/12/11

1. معلومات عامة متعلقة بالمصدر :

1.1. التسمية والمقر الاجتماعي :

التسمية : البنك التونسي الكويتي

المقر الاجتماعي : 10 مكرر، شارع محمد الخامس – ص.ب 49- 1001 تونس

الهاتف : 71 204 000 / الفاكس : 71 343 106

موقع الواب : www.btkbank.com

2.1. الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

الشكل القانوني : شركة خفية الاسم

التشريع الخاص : يخضع البنك التونسي الكويتي للقانون عدد 48-2016 بتاريخ 11 جويلية 2016 والمتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية.

3.1. تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 25 فيفري 1981.

المدة : 99 سنة.

4.1. الغرض الاجتماعي :

يتمثل غرض الشركة في القيام مع كل شخص طبيعي أو معنوي داخل الجمهورية التونسية أو خارجها ب :

• جميع العمليات البنكية لا سيما قبول الإيداع ومنح القروض والقيام كوسيط بعمليات الصرف مع تمكين الحرفاء من وسائل الدفع والتصرف فيها؛ - كل العمليات المرتبطة بنشاطها خاصة الاستشارات والمساعدة في التصرف في الممتلكات والتصرف المالي والهندسة المالية وبصفة عامة كل الخدمات التي تهدف إلى تسهيل بعث المؤسسات وتطويرها وإعادة هيكلتها.

• كل مساهمة في رأس مال شركات؛

• كل العمليات الأخرى غير المذكورة والمرخص فيها بمقتضى الترخيص المسند للشركة؛

• وبصفة عامة كل العمليات أيا كان نوعها (خاصة العمليات المالية والتجارية والصناعية أو الفلاحية والمنقولة والعقارية وتكوين الذوات المعنوية) والتي يمكن أن تتعلق بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالأنشطة آنفة الذكر أو التي تمكنها من تسهيل تطويرها أو إنجازها، مع احترام الشروط المنصوص عليها بالمادة 24 من القانون عدد 65 لسنة 2001 المؤرخ في 10 جويلية 2001 والمتعلق بمؤسسات القرض (بصيغته المنقحة).

5.1. المعرف الوحيد بالسجل الوطني للمؤسسات : 0012357S.

6.1. السنة المحاسبية : من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر.

7.1. الجنسية : تونسية.

8.1. رأس المال : يبلغ رأس مال البنك التونسي الكويتي 200 000 000 دينارا وينقسم إلى 2 000 000 سهم بقيمة 100 دنانير للسهم الواحد محررا كليا.

9.1. المعرف الجبائي : 12357S/A/M/00

10.1.النظام الجبائي : القانون العام.

11.1.مكان الإطلاع على الوثائق المتعلقة بالبنك : المقر الاجتماعي للبنك: 10 مكرر، شارع محمد الخامس – 1001 تونس.

12.1.المسؤول عن الإعلام والمكلف بالعلاقات مع المساهمين وحاملي الرقاع وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والتونسية للمقاصة المالية :

السيد بلال جراية، المدير المركزي للإدارة المالية بالبنك التونسي الكويتي

10 مكرر، شارع محمد الخامس – 1001 تونس

الهاتف : 71 204 000 / الفاكس : 71 343 106

البريد الالكتروني : Bilel.JARRAYA@btknet.com

2. معلومات خاصة بالإصدار :

1.2. قرار الإصدار :

قررت الجلسة العامة العادية، المنعقدة في 29 أفريل 2025، إصدار قرض أو عدة قروض رقاعية عادية أو مشروطة، خلال السنتين الماليتين 2025 و2026، بمبلغ إجمالي أقصاه 200 مليون دينار، على أن يتم ذلك على قسط واحد أو أكثر حسب ظروف السوق ومتطلبات البنك.

منحت الجلسة العامة العادية الصلاحيات الكاملة لمجلس الإدارة لتحديد المبالغ المتتالية والخصائص والشروط والقيام بالإجراءات اللازمة لإصدار هاته القروض.

كما سمحت لمجلس الإدارة بتفويض المدير العام وإعطائه الصلاحيات اللازمة لوضع شروط وخصائص القرض قُبيل الإصدار.

قرر مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ 17 جوان 2025 إصدار قرضين رقاعيين خلال السنة المحاسبية 2025 ,حسب الشروط التالية:

القرض 1 : قرض رقاعي عادي كما يلي :

المبلغ : 40 000 000 دينار

المدة : 5 سنوات

الاستهلاك السنوي : سنوي قار و/أو تسديد كامل عند حلول الأجل

نسبة الفائدة :

نسبة متغيرة مرتبطة بنسبة السوق النقدية مع إضافة %2,45 كحد أقصى

نسبة قارة :

• كحد أقصى %9,45 في حالة التسديد السنوي قار

• كحد أقصى %9,95 في حالة التسديد كامل عند حلول الأجل

القرض 2 : قرض رقاعي مشروط كما يلي

المبلغ : 30 000 000 دينار

المدة : 5 سنوات

الاستهلاك السنوي : سنوي قار و/أو تسديد كامل عند حلول الأجل

نسبة الفائدة :

نسبة متغيرة مرتبطة بنسبة السوق النقدية مع إضافة %2,55 كحد أقصى

نسبة قارة :

• كحد أقصى %9,95 في حالة التسديد السنوي قار

• كحد أقصى %10,15 في حالة التسديد كامل عند حلول الأجل

سيتم عرض القرضين حسب التوزيع التالي : %40 من مبلغ القرض بنسبة فائدة قارة و%60 من مبلغ القرض بنسبة فائدة متغيرة

تم تفويض المدير العام من قبل مجلس الإدارة في 17 جوان 2025 لتحديد الشروط النهائية للقرض قبيل الإصدار وذلك لمراعاة ظروف السوق وإجراء التعديلات اللازمة وفقاً للظروف السوقية السائدة عند إصدار القرض.

قررت الإدارة العامة للبنك التونسي الكويتي، بتاريخ 10 ديسمبر 2025، إصدار قرض رقاعي عادي «البنك التونسي الكويتي 1-2025" بقيمة 40 000 000 دينار حسب الشروط التالية :

الصنف | المدة | المبلغ | نسبة الفائدة | الاستهلاك السنوي

صنف أ | 5 سنوات | 16 000 000 | %9,15 | سنوي قار بداية من السنة الأولى إلى السنة الخامسة

صنف ب | 5 سنوات | 24 000 000 | نسبة السوق النقدية + %1,75 | سنوي قار بداية من السنة الأولى إلى السنة الخامسة

2.2. مبلغ الاصدار :

حدد مبلغ القرض الرقاعي "البنك التونسي الكويتي 1-2025" ب 40 000 000 دينار مقسم إلى 400 000 رقعة بقيمة اسمية 100 دينار للرقعة الواحدة.

سيتم نشر المبلغ النهائي لقرض"البنك التونسي الكويتي 1-2025" في النشرات الرسمية لهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس. 3.2. فترة الاكتتاب والدفع :

يقبل الاكتتاب والدفع، لهذا القرض، بداية من 2026/01/06 وتختتم عل أقصى تقدير في 2026/01/30 ويمكن أن تختم الاكتتابات بدون سابق إعلام عندما يتم الاكتتاب بالكامل في مبلغ الإصدار (40.000.000 دينار).

ومع ذلك، يظل فتح الاكتتابات في هذا القرض مرتبطا بنشر التصنيف النهائي للقرض من قبل وكالة التصنيف "فيتش للتصنيف الائتماني" على موقعها الإلكتروني.

تقبل مطالب الاكتتاب في حدود عدد الرقاع المصدرة أي 400 000 رقعة.

وفي صورة عدم توظيف المبلغ الجملي وبحلول الأجل الأقصى للاكتتاب في 2026/01/30 تصبح قيمة القرض مساوية لقيمة الأموال المجموعة فعليا من قبل البنك.

يتم الإعلان عن ختم الاكتتاب بالنشرات الرسمية لهيئة السوق المالية ولبورصة الأوراق المالية بتونس وذلك إثر الاختتام الفعلي للاكتتاب. 4.2. المؤسسة المالية المكلفة بتلقي الاكتتابات من العموم :

تقبل الاكتتابات والدفوعات بداية من 2026/01/06 بشركة ب.ت.ك كونساي – وسيط لدى البورصة، 10 مكرر، شارع محمد الخامس - 1001 تونس، وغيره من وسطاء البورصة.

5.2. غرض الإصدار :

يهدف هذا الإصدار الرقاعي إلى تعزيز الموارد القارة للبنك وذلك لتمويل نشاطه وبرنامجه التنموي في إطار خطته الاستراتيجية.

كما سيمكن من تحقيق توافق أفضل بين الموارد والاستخدامات، سواء من حيث آجال الاستحقاق أو أسعار الفائدة.

3. خصائص السندات المسندة :

1.3. نوعية وشكل وتاريخ تسليم السندات :

تسمية القرض : "البنك التونسي الكويتي 1-2025"

نوعية السندات : سندات دين

شكل الرقاع : أسمية

صنف السندات : عادية

القانون الذي تخضع له هذه السندات : تخضع هذه السندات إلى مجلة الشركات التجارية : كتاب 4 - العنوان 1 - الفرع 5 الباب 3 : القروض الرقاعية.

طريقة وتاريخ تسليم السندات : إثر غلق الاكتتاب تسلم شركة ب.ت.ك كونساي - وسيط لدى البورصة لكل مكتتب شهادة تتضمن عدد الرقاع التي يملكها في هذا القرض.

تنص الشهادة المسلمة لكل مكتتب على الصنف ونسبة الفائدة المختارة وعدد الرقاع المكتتبة.

2.3. ثمن الاكتتاب والإصدار وطريقة الدفع : تُصدر رقاع هذا القرض بالقيمة الاسمية، أي 100 دينار للرقعة الواحدة، تدفع كليا عند الاكتتاب. 3.3. تاريخ الانتفاع بالفوائد : كل رقعة مكتتبة في إطار هذا القرض تخول الانتفاع بالفائدة ابتداء من التاريخ الفعلي للاكتتاب والتحرير. تحتسب الفوائض الجارية لصالح كل رقعة بين التاريخ الفعلي للاكتتاب والتحرير وتاريخ ختم الاكتتاب أي في 2026/01/30، وتدفع في هذا التاريخ. وحدد التاريخ الموحد للانتفاع بالفائدة بالنسبة لكل الرقاع المصدرة والذي سيتم اعتماده عند التداول بالبورصة، يوم 2026/01/30 أي آخر أجل لختم الاكتتاب.

4.3. تاريخ التسديد : يدفع ثمن الرقاع بالكامل عند الاكتتاب.

5.3. نسبة الفائدة : تمنح رقاع هذا القرض بنسبتين مختلفتين للفائدة حسب اختيار المكتتب، محددين حسب الفئة.

الصنف أ لمدة 5 سنوات :

نسبة فائدة قارة : نسبة سنوية إجمالية قدرها %9,15 وتحتسب على القيمة الاسمية المتبقية من كل رقعة في بداية كل فترة تدفع بعنوانها الفوائد. الصنف ب لمدة 5 سنوات :

نسبة متغيرة : نسبة سوق النقدية (حسب منشور البنك المركزي التونسي) زائد %1,75 خاما سنويا وتحتسب على القيمة الاسمية المتبقية من كل رقعة في بداية كل فترة تدفع بعنوانها الفوائد.

وتساوي هذه النسبة معدل الاثني عشر شهرا الأخيرة للسوق النقدية التي تسبق تاريخ تسديد الفائدة بإضافة 751 نقطة أساسية، أي من شهر جانفي من سنة (س-1) إلى شهر ديسمبر من سنة (س-1).

يختار المكتتب، عند الاكتتاب، نوع النسبة المعتمدة.

6.3. التسديد : يتم تسديد الفوائد واسترجاع رأس المال عند حلول الأجل السنوي الموافق ليوم 30 جانفي من كل سنة.

يقع أول دفع للفوائد وأول تسديد لأصل القرض يوم 2027/01/30 للصنفين أ و ب.

من المقرر أن يكون آخر تسديد للقرض في 2031/01/30 للصنفين أ و ب.

يتم دفع الفوائد وتسديد أصل القرض لدى المودعين عن طريق التونسية للمقاصة.

7.3. استهلاك وتسديد القرض : كل الرقاع المصدرة تسدد سنويا بأقساط متساوية بخمس القيمة الاسمية أي بقيمة 20 د.ت للرقعة الواحدة. وذلك بداية من السنة الأولي التي تلي التاريخ النهائي لغلق الاكتتابات.

يبدأ هذا الاستهلاك من السنة الأولى بالنسبة للصنفين أ و ب، أي في 2027/01/30.

يستهلك القرض بالكامل في 2031/01/30 بالنسبة للصنفين أ و ب.

8.3. ثمن التسديد : ثمن التسديد 100 دينار للرقعة الواحدة.

9.3. نسبة المردودية المحينة (الصنف أ : اكتتاب بنسبة قارة) :

إن نسبة المردودية المحينة هي النسبة السنوية التي تتم عملية مساواة المبالغ المدفوعة والتي سيقع قبضها وذلك في تاريخ معين هذه النسبة تساوي سنويا لهذا القرض الرقاعي المشروط ولا يتضح مدلول هذه النسبة إلا المكتتبين الذين يحافظون على رقاعهم إلى آخر أجل للتسديد.

بالنسبة لسندات الصنف أ تبلغ هاته النسبة %9,15 سنويا.

10.3. الهامش الاكتواري (الصنف ب : اكتتاب بنسبة متغيرة) :

يوافق الهامش الاكتواري للقرض ذي النسب المتغيرة الفارق بين نسبة المردود المقدرة والمعدل الاكتواري للمؤشر المرجعي، وتقدر نسبة المردود باعتماد آخر مؤشر مرجعي حتى آخر مدة القرض وذلك لتقييم القصاصات المستقبلية.

ذلك أن آخر معدل لنسبة السوق النقدية المعروف للإثني عشر أشهر الأخيرة والمنتهية في شهر نوفمبر 2025 (على سبيل المثال) وتساوي %7,654 والذي من المفترض أن يبقى في هذا المستوى خلال كامل مدة القرض وبالتالي يمكن تقدير نسبة المردودية المحينة السنوية ب %9,404. وعلى هذا الأساس، يبلغ الهامش الاكتواري %1,75 للصنف ب بالنسبة للمكتتبين الذين يحافظون على رقاعهم إلى غاية التسديد النهائي. 11.3. المدة الكاملة ومعدل المدة والأمد عند إصدار القرض :

المدة الكاملة : كل رقاع هذا القرض مصدرة لمدة 5 سنوات للصنفين أ و ب.

معدل مدة القرض : يوافق معدل المدة مجموع مدة القرض ضارب تدفقات الاستهلاك ومقسومة على القيمة الاسمية وهو معدل مدة القرض لمكتتب يحتفظ برقاعه إلى أجل التسديد النهائي.

هذه المدة تساوي 3 سنوات بالنسبة لرقاع هذا القرض من الصنفين أ و ب.

الأمد عند الإصدار (اكتتاب بنسبة قارة) : يمثل الأمد مجموع الفترات المعدلة حسب تدفقات التسديد المحينة (الأصل والفوائد) ومقسوم على القيمة الحالية للسند. ويقع احتساب الأمد بالوحدة الزمنية (بالسنة) ويمثل الأمد المدة المتوسطة لاسترجاع القيمة الحالية للرقاع. كما أن أمد الرقعة يمثل المدة التي عند تجاوزها لا تتأثر مردودية الرقعة بتغير نسب الفائدة.

يبلغ أمد الرقاع بالنسبة للصنف أ لهذا القرض 2,685 سنة.

12.3. الضمان :

لا يخضع هذا القرض إلى أي ضمان خاص.

13.3. التصنيف :

تصنيف البنك : بتاريخ 13 مارس 2025، منحت وكالة فيتش للتصنيف الائتماني على التصنيف الوطني طويل الأجل للبنك التونسي الكويتي، الترقييم (B(tun مع آفاق مستقبلية مستقرة والترقيم الوطني (B(tun على المدى القصير. هذا رابط التصنيف الآتي ذكره : www.fitchrating.com يتعهد البنك التونسي الكويتي بأن يعمل على أن يستمر تقييمه طوال مدة القرض من أجل أن يظل المكتتبون في القرض الرقاعي ومقتنوا الرقاع على علم متواصل بالوضعية المالية للبنك. كما يتعهد بالقيام بإعلام مالي مرة في السنة على أقل تقدير.

تصنيف القرض : منحت وكالة التصنيف فيتش للتصنيف الائتماني بتاريخ 11 ديسمبر 2025 تصنيفًا مؤقتًا طويل الأجل (B(Exp)(tun للقرض الرقاعي "البنك التونسي الكويتي 1-2025".

سيتم نشر التصنيف النهائي لهذا القرض بعد الحصول على تأشيرة مجلس السوق المالية وقبل فترة الاكتتاب على موقع وكالة التصنيف فيتش للتصنيف الائتماني : www.fitchrating.com

من المهم الإشارة إلى أن الاكتتابات في هذا القرض لا يمكن أن تبدأ في التاريخ المحدد في هذه المذكرة إلا بشرط نشر التصنيف النهائي للقرض من قبل وكالة التصنيف فيتش للتصنيف الائتماني على موقعها. وفي هذا الصدد، يلتزم وسيط البورصة، ب.ت.ك كونساي بصفته المكلف بالعملية، بإبلاغ هيئة السوق المالية بمجرد إصدار هذا المنشور.

وسيتم نشر إشعار بهذا الشأن في النشرة الرسمية لهيئة السوق المالية.

14.3. طريقة التوظيف :

يعرض هذا القرض، موضوع هته النشرة القانونية للاكتتاب العام. ستكون الاكتتابات في هذا القرض مفتوحة لكل مستثمر يهمه الأمر بشبابيك ب.ت.ك كونساي، وسيط بالبورصة، 10 مكرر، شارع محمد الخامس – 1001 تونس ووسطاء البورصة الآخرون.

15.3. تنظيم وتمثيل حاملي الرقاع :

بإمكان حاملي الرقاع عقد جلسة خاصة يمكن خلالها إبداء رأي مسبق حول مسائل سجلت إبان مداولات الجلسة العامة العادية للمساهمين. ويقع تدوين هذا الرأي ضمن محضر الجلسة العامة العادية للمساهمين.

وخلال الجلسة العامة الخاصة لحاملي الرقاع يتم اختيار عضوا من أعضائها ليمثلها ويدافع عن مصالح حاملي الرقاع.

وتخضع الجلسة العامة الخاصة لحاملي الرقاع وممثلها إلى أحكام الفصول 327 و355 و365 من مجلة الشركات التجارية.

ولممثل الجلسة العامة لحاملي الرقاع كل الصلاحيات لتمثيلها لدى المحاكم.

16.3. النظام الجبائي :

تظل فوائد الرقاع خاضعة لأحكام قانون ضريبة الدخل للأفراد وضريبة الشركات، والنصوص التطبيقية والنصوص ذات الصلة، بالإضافة إلى أحكام قانون الضريبة على القيمة المضافة التي تنظم الضرائب على هذه الإيرادات.

4. معلومات عامة :

1.4. الوسيط المرخص له من قبل البنك لمسك دفتر حاملي السندات :

يقوم وسيط البورصة ب.ت.ك كونساي بإعداد وتسليم البطاقات ومسك دفتر حاملي رقاع القرض "البنك التونسي الكويتي 1-2025" طيلة حياة القرض.

تنص الشهادة المسلمة لكل مكتتب على نسبة الفائدة والكمية التي اقتناها.

2.4. سوق السندات :

يتم تداول أسهم البنك التونسي الكويتي بالسوق الموازية لبوصة تونس.

توجد للبنك سندات من نفس الصنف يقع تداولها بالسوق الرقاعية ببورصة تونس وهي رقاع القرض "البنك التونسي الكويتي للتنمية 2009" و"البنك التونسي الكويتي 1-2024".

في حين لا توجد سندات من نفس الصنف يتم تداولها بأسواق السندات الأجنبية.

يتعهد البنك التونسي الكويتي بتكليف الوسيط بالبورصة ب.ت.ك كونساي، اثر اختتام الإكتتابات لهذا القرض، بتقديم طلب إدراج القرض الرقاعي "البنك التونسي الكويتي 1-2025" بالسوق الرقاعية لبورصة الأوراق المالية بتونس.

3.4. تكفل القرض من قبل التونسية للمقاصة :

يتعهد البنك التونسي الكويتي عند ختم اكتتابات القرض الرقاعي "البنك التونسي الكويتي 1-2025" بالقيام بالإجراءات اللازمة لدى التونسية للمقاصة لتتكفل بالرقاع المكتتبة في هذا القرض.

4.4. المحاكم المختصة في حالة نزاع :

إذا حصل نزاع عند إصدار أو دفع أو تسديد هذا القرض فهو من اختصاص محكمة تونس 1 دون غيرها.

5.4. الخطر المتعلق بإصدار هذا القرض الرقاعي :

حسب القواعد الاحترازية المنظمة للمؤسسات المالية التي تتطلب تناسبا بين الموارد والاستعمالات المخصصة لها، الاكتتاب بنسبة محتسبة على نسبة السوق النقدية يمكن أن يكلف البنك خطر نسب فائدة في حالة وجود بعض الاستعمالات بنسبة قارة.

العكس من ذلك، قد يؤدي الاكتتاب بسعر ثابت أيضا إلى تعرض الشركة لمخاطر أسعار الفائدة في حالة منح بعض الاستخدامات بأسعار فائدة مربوطة بمعدل نسبة السوق النقدية.

تتكون النشرة المتعلقة بهذا الإصدار من مذكرة العملية الخاصة بالقرض الرقاعي "البنك التونسي الكويتي 1-2025"ومن الوثيقة المرجعية "البنك التونسي الكويتي 2025" المسجلة لدى هيئة السوق المالية ومؤشرات نشاط المصدر المتعلقة بالربع الرابع من السنة المالية 2025 المنصوص عليها في اللوائح السارية التي تحكم السوق المالية، لأي استثمار مطلوب بعد 2026/01/20.

سيتم نشر مؤشرات نشاط المصدر المتعلقة بالثلاثي الرابع من السنة المالية 2025 في النشرة الرسمية لهيئة السوق المالية وعلى موقعها الإلكتروني في موعد أقصاه 2026/01/20.

وتم وضع مذكرة العملية والوثيقة المرجع "البنك التونسي الكويتي 2025" على ذمة العموم، ودون أي مقابل، بمقر البنك التونسي الكويتي 10 مكرر شارع محمد الخامس - 1001 تونس ولدى وسيط البورصة ب.ت.ك كونساي، مبنى البنك التونسي الكويتي، شارع محمد الخامس – 1001 تونس وبموقع الواب لهيئة السوق المالية : www.cmf.tn