Notice légale — Banque Tuniso-Koweïtienne

Banque Tuniso-Koweïtienne

BTK

Société Anonyme au capital de 200 000 000 de dinars divisé en 2 000 000 actions de nominal 100 dinars entièrement libérées

Siège social : 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 TUNIS

Identifiant Unique : 0012357S

Tél : 71 204 000 Fax : 71 343 106

La BTK est notée, sur l'échelle nationale, B (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 13 mars 2025

EMISSION ET ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

«BTK 2025-1»

DE 40 000 000 Dinars

EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

PRIX D'EMISSION : 100 DINARS

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/04/2025

Délibération du Conseil d'Administration du 17/06/2025

Décision de la Direction Générale du 10 décembre 2025

La présente émission a reçu la note provisoire B(EXP)(tun) sur l'échelle de notation nationale par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11 décembre 2025.

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Banque Tuniso-Koweïtienne - BTK

Siège Social : 10 bis, Avenue Mohamed V - BP 49- 1001 TUNIS

Tel. : 71 204 000 / Fax : 71 343 106

Site web : www.btkbank.com

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La BTK est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3. Date de constitution et durée de vie :

Date de constitution : 25 Février 1981

Durée : 99 ans

1.4. Objet social :

La société a pour objet d'effectuer avec toute personne physique ou morale, tant en Tunisie qu'à l'étranger :

• toutes opérations bancaires, notamment la réception des dépôts du public, l'octroi de crédits, l'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change et la mise à disposition de la clientèle et la gestion de moyens de paiements;
• toutes opérations liées à son activité, telles que notamment le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises;
• toutes prises de participations;
• toutes opérations, autres que celles visées ci-dessus, autorisées par l'agrément dont dispose la Société;
• et de manière plus générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (notamment opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières et constitutions de personne morale) pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement ou l'accomplissement dans le respect des conditions prévues par l'article 24 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit (telle que modifiée).

1.5. Identifiant unique au Registre National des Entreprises : 0012357S.

1.6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

1.7. Nationalité : Tunisienne.

1.8. Capital social : Le capital s'élève à 200.000.000 de dinars, divisé en 2.000.000 actions de nominal 100 dinars entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 12357S/A/M/000.

1.10. Régime fiscal : Droit commun.

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Banque : Siège social de la Banque : 10 bis, Avenue Mohamed V -1001 - Tunis.

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Monsieur Bilel JARRAYA, Directeur de la Direction Centrale Financière à la Banque Tuniso-Koweitienne – BTK.

10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis

Tel. : 71 204 000 / Fax : 71 346 106

Email : Bilel.JARRAYA@btknet.com

2. Renseignements relatifs à l'émission

2.1. Décisions à l'origine de l'emprunt :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la BTK, réunie le 29 avril 2025, a décidé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires, subordonnés ou autres, au cours des exercices 2025 et 2026, pour un montant total maximum de deux cent (200) millions de dinars à réaliser en une ou plusieurs tranches selon la conjoncture du marché et les besoins de la Banque.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités, les conditions et accomplir les formalités nécessaires à l'émission de ces emprunts.

L'Assemblée Générale Ordinaire a également autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer, à la veille de l'émission, les modalités et conditions de l'emprunt.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la Banque, réuni le 17 juin 2025, a décidé d'émettre deux emprunts obligataires courant l'exercice 2025 et ce, selon les conditions suivantes :

• Emprunt 1 : Emprunt obligataire ordinaire aux conditions suivantes :
• Montant de l'emprunt obligataire : 40 MD.
• Durée : 5 ans
• Amortissement : Remboursement annuel constant et/ou remboursement in fine
• Taux d'intérêt :
• Taux Variable indexé au TMM majoré d'une marge maximale de 2,45%

• Taux fixe :
• au maximum 9,75% pour le remboursement annuel
• au maximum 9,95% pour le remboursement in fine

• Emprunt 2 : Emprunt obligataire subordonné aux conditions suivantes :
• Montant de l'emprunt obligataire : 30 MD
• Durée : 5 ans
• Amortissement : Remboursement annuel constant et/ou remboursement in fine
• Taux d'intérêt :
• Taux Variable indexé au TMM majoré d'une marge maximale de 2,55%
• Taux fixe :
• au maximum 9,95% pour le remboursement annuel
• au maximum 10,15% pour le remboursement in fine

• Les deux emprunts seront proposés selon les proportionnalités suivantes : 40% à taux fixe et 60% à taux variable.

Le Conseil d'Administration du 17 juin 2025 a délégué au Directeur Général les pouvoirs de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché, et de procéder aux ajustements nécessaires selon les conditions du marché à l'émission de l'emprunt.

La Direction Générale de la BTK a décidé, en date du 10 décembre 2025, d'émettre un emprunt obligataire ordinaire « BTK 2025-1 » d'un montant de 40 000 000 de dinars selon les conditions suivantes :

2.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire « BTK 2025-1 » est d'un montant de 40 000 000 de dinars, divisé en 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

L'emprunt « BTK 2025-1 » est émis en deux catégories A et B réparties comme suit :

• Catégorie A : 40% du montant global de l'emprunt, soit 16 000 000 de dinars ;
• Catégorie B : 60% du montant global de l'emprunt, soit 24 000 000 de dinars.

Le montant définitif de l'emprunt obligataire « BTK 2025-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.3. Période de souscriptions et de versements :

Les souscriptions au présent emprunt seront ouvertes le 06/01/2026 et clôturées au plus tard le 30/01/2026.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission (40 000 000 de dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fich Ratings sur son site de la notation définitive.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit 400 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 30/01/2026, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

2.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 06/01/2026 auprès de BTK Conseil, intermédiaire en bourse sis au 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

2.5. But de l'émission :

Cette émission obligataire vise à renforcer les ressources stables de la banque pour financer son activité et son programme de développement, dans le cadre de son plan stratégique.

Elle permettra également une meilleure adéquation des ressources avec les emplois, tant en termes d'échéances que de taux.

3. Caractéristiques des titres émis

3.1. Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : BTK 2025-1

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Nominative

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 : Des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre

d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BTK Conseil - intermédiaire en bourse).

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

3.2. Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

3.3. Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30/01/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 30/01/2026.

3.4. Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.5. Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt obligataire seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 9,15% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,75% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 175 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

3.6. Paiement

Les intérêts sont payés à terme échu le 30 janvier de chaque année pour les deux catégories A et B.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 30/01/2027 pour les deux catégories A et B.

La dernière échéance est prévue pour le 30/01/2031 pour les deux catégories A et B.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

3.7. Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale.

Cet amortissement commencera à la première année pour les deux catégories A et B, soit le 30/01/2027.

L'emprunt sera amorti en totalité le 30/01/2031 pour les deux catégories A et B.

3.8. Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.9. Taux de rendement actuariel (Catégorie A : souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt obligataire est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 9,15% l'an.

3.10. Marge actuarielle (Catégorie B : souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de novembre 2025 (à titre indicatif), qui est égale à 7,654% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,404%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% l'an pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.11. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

• Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans pour les deux catégories A et B.
• Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 années pour les obligations des deux catégories A et B du présent emprunt.

• Duration (Catégorie A : souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir

(intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de la catégorie A de cet emprunt est de 2,685 années.

3.12. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie

3.13. Notation :

Notation de la Banque : En date du 13/03/2025, Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme attribuée à la BTK à B(tun), avec perspective d'évolution stable et la note nationale à court terme à B(tun). Ci-après le lien de ladite notation : https://www.fitchratings.com/entity/banque-tuniso-koweitienne-80360679.

La BTK s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 11 décembre 2025 une notation provisoire à long terme B(EXP)(tun) à l'emprunt obligataire «BTK 2025-1».

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

3.14. Mode de placement :

L'emprunt obligataire « BTK 2025-1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets de la BTK Conseil, intermédiaire en Bourse sis à l'Immeuble BTK, 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

3.15. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.16. Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

4. Renseignements généraux

4.1. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées à la souscription) ainsi que la tenue du registre des obligataires de l'emprunt obligataire «BTK 2025-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BTK Conseil - Intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

4.2. Marché des titres :

Les actions de la BTK sont négociables sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe deux emprunts obligataires émis par la BTK négociables sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, il s'agit de l'emprunt obligataire «BTK 2009 » et « BTK 2024-1 ».

Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, la BTK s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil de demander l'admission de l'emprunt « BTK 2025-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.3. Prise en charge par Tunisie Clearing :

La BTK s'engage, dès la clôture des souscriptions à l'emprunt obligataire « BTK 2025-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

4.4. Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

4.5. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la Banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération relative à l'emprunt obligataire «BTK 2025-1» visée par le CMF, du document de référence « BTK 2025 » enregistré par le CMF et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre de l'exercice 2025 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/01/2026.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre de l'exercice 2025 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site Internet au plus tard le 20/01/2026.

La note d'opération et le document de référence « BTK 2025 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la BTK - 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 TUNIS, de la BTK Conseil, intermédiaire en bourse - Immeuble BTK - 10 Bis Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn