إصدار سندات (رقاع) قابلة للتحويل إلى أسهم

إصدار سندات (رقاع) قابلة للتحويل إلى أسهم

شركة مخابر بوليفارما

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 1.081.200 دينار تونسي المقر الاجتماعي : طريق منزل شاكر كم 6.5 - 3000 صفاقس المدينة صفاقس معرف الوحيد عدد 1659745A

بموجب محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 9 ديسمبر 2025 إذنت هذه

الأخيرة بإصدار قرض سندي على شكل سندات قابلة للتحويل إلى أسهم بمبلغ إجمالي قدره سبعة ملايين ومائتا ألف دينار تونسي (7.200.000 د.ت) مخصص لشركة إنماء هولدينغ وأذنت لمجلس الإدارة بتحديد شروط وأحكام إصدار السندات القابلة للتحويل إلى أسهم. على هذا الأساس قرر مجلس الإدارة المنعقد في 9 ديسمبر 2025 إصدار القسط الأول بما يعادل اثنين وخمسين (52) سندا قابلا للتحويل إلى أسهم بقيمة اسمية قدرها مائة ألف دينار تونسي (100.000 د.ت) لكل سند، بمبلغ إجمالي قدره خمسة ملايين ومائتا ألف دينار تونسي (5.200.000 د.ت).

الشركة المصدرة : شركة مخابر بوليفارما. مبلغ إصدار السندات القابلة للتحويل إلى أسهم : خمسة ملايين ومائتا ألف دينار تونسي (5.200.000 د.ت).

الغرض الاجتماعي : تصميم وتعبئة وتسويق المنتجات شبه الصيدلانية ومستحضرات التجميل والمكملات الغذائية.

المدة : 99 سنة.

إيداع المحضر : تم إيداع نسخة من محضر مجلس إدارة الشركة المؤرخ في 9 ديسمبر 2025 لدى مركز السجل الوطني للمؤسسات بتاريخ 31 ديسمبر 2025.

عدد وقيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم المراد إصدارها 52 : سندا قابلا للتحويل إلى أسهم بقيمة اسمية قدرها مائة ألف دينار تونسي (100.000 د.ت) لكل سند.

التحرير : كلي عند الاكتتاب.

شكل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم : السندات اسمية.

فترة الاكتتاب : يجب أن يتم الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم في أجل أقصاه اليوم الخامس عشر (15) الموالي لتاريخ نشر هذا الإعلام بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية. يشار إلى أن هذا الأجل البالغ 15 يوما يمكن أن يختتم مسبقا بمجرد الاكتتاب في جميع السندات القابلة للتحويل إلى أسهم المصدرة.

طريقة الاكتتاب : نقدا.

تاريخ الانتفاع : بتاريخ اختتام الاكتتاب.

تاريخ استحقاق السندات القابلة للتحويل إلى أسهم :تصدر السندات القابلة للتحويل إلى أسهم لمدة خمس (5) سنوات ابتداء من تاريخ اختتام فترة الاكتتاب (المشار إليه فيما يلي ب "الاستحقاق").

نسبة الفائدة : تحمل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم فائدة بنسبة ثمانية بالمائة (% 8) سنويا دون احتساب الضريبة. تدفع هذه الفوائد وفقا لأحكام اتفاقية إصدار السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

تاريخ الخلاص : مع مراعاة عدم تحويل حامل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم كل أو جزء من سنداته القابلة للتحويل إلى أسهم، يتم استرجاع كل سند قابل للتحويل لم يحول من قبل الشركة في يوم استحقاق السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

تقوم الشركة بدفع نقدا مبلغ أصل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم غير المحولة مضافا إليه الفوائد المستحقة وغير المدفوعة وعلاوة عدم التحويل. تقابل علاوة عدم التحويل المبلغ المستحق للمكتتب في حالة عدم التحويل الكلي للسندات القابلة للتحويل إلى أسهم، محسوبة بطريقة تضمن معدل عائد داخلي (TRI) سنوي قدره اثنا عشر بالمائة (%12) على مدة احتفاظ السندات القابلة للتحويل إلى أسهم غير المحولة، مطروحا منها المبالغ المتلقاة من قبل المكتتب بموجب السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، على الحساب البنكي للمكتتب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

لن يحق للشركة القيام باسترجاع مسبق لكل أو جزء من السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، دون موافقة حامل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

الأسهم المراد إصدارها عند تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم : تكون السندات قابلة للتحويل إلى أسهم جديدة للشركة.

نسبة تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم : تُحدد نسبة تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم على أساس قيمة الأموال الذاتية للسنوات المحاسبية 2027 و2028 وفقا لأحكام اتفاقية إصدار السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

شروط التحويل :

أ) حق التحويل

في أي وقت خلال الفترة التي تبدأ في 1 جويلية 2029 وتنتهي قبل تسعين (90) يوما من تاريخ الاستحقاق (المشار إليها فيما يلي ب "فترة التحويل")، يحق لحامل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم ممارسة خيار تحويل كل أو جزء من السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، مرة واحدة أو عدة مرات، وفقا لنسبة التحويل المشار إليها أعلاه.

الأسهم الناتجة عن تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم تمنح نفس الحقوق التي تمنحها الأسهم الأخرى المصدرة من قبل الشركة وتحمل تمتعا ابتداء من أول جانفي من السنة التي تم فيها التحويل، بما في ذلك على جميع النتائج المرحلة الناشئة قبل هذا التاريخ والتي لم تكن موضوع قرارات توزيع قبل أول جانفي المذكور.

ب) إشعار التحويل

يكون قرار حاملي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بتحويل كل أو جزء من السندات القابلة للتحويل إلى أسهم

موضوع إشعار تحويل موجه إلى الشركة. شكل الأسهم الناتجة عن تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم : أسهم عادية. شروط خاصة : في حالة تقصير الشركة في دفع أي مبلغ مستحق لحامل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم في تاريخ استحقاقه، تلتزم الشركة بدفع فائدة تأخير محسوبة على المبلغ غير المدفوع، بالمعدل التجاري، سنويا، من تاريخ الاستحقاق حتى يوم الدفع الكامل.

المؤسسة المضيفة : يؤمن إنشاء وتسليم شهادات الملكية من قبل المصلحة المالية للسندات القابلة للتحويل إلى أسهم طوال مدة حياة القرض من قبل الشركة.

طريقة وآجال تسليم السندات : يتلقى المكتتب عند اختتام الإصدار شهادة ملكية السندات المكتتب بها تسلمها الشركة.

الضمان : السندات القابلة للتحويل إلى أسهم غير مقترنة بأي ضمان. السندات القابلة للتحويل إلى أسهم لا تسترجع في حالة التصفية إلا بعد استيفاء جميع الدائنين الآخرين ذوي الامتياز أو العاديين للشركة. الحصة العينية : عدم.

المزايا الخاصة المنصوص عليها في النظام الأساسي : عدم.

توزيع النتيجة وتكوين الاحتياطيات وتوزيع فائض التصفية : يقصد بالأرباح الصافية صافي منتوجات السنة المالية، بعد خصم المصاريف العامة والأعباء الاجتماعية الأخرى وكذلك جميع إطفاءات أصول الشركة، مزادة أو مطروحا منها نتائج السنوات المالية السابقة المرحلة وذلك بعد خصم حصة تساوى خمسة بالمائة (%5) لتكوين الاحتياطي القانوني إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي عشر رأس المال الاجتماعي.

يمكن للجلسة العامة العادية دائما بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة، توزيع كل أو جزء من رصيد الأرباح أو ترحيل كل أو جزء من رصيد الأرباح إلى السنة المالية الموالية. في حالة تصفية الشركة، يوزع فائض التصفية بين المساهمين بما يتناسب مع مشاركتهم في رأس المال الاجتماعي للشركة.

طرق دعوة الجلسة العامة الخاصة لحاملي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم ومكان الاجتماع : تتم دعوة الجلسة العامة الخاصة وفقا لأحكام الفصول 355 وما يليها من مجلة الشركات التجارية. ينعقد اجتماع الجلسة في المكان المحدد في الدعوة.

مكان إيداع الأموال : تودع الأموال المتأتية من الاكتتاب في الحساب الجاري للشركة.