SOCIETE LES LABORATOIRES POLYPHARMA
Société anonyme
Au capital social de 1.081.200 dinars tunisiens
Siège social : Route Menzel Chaker Km 6,5 - Sfax, Tunisie
Identifiant unique : N°1659745A
En vertu du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2025, celle-ci a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire sous forme d'obligations convertibles en actions pour un montant global de sept millions deux cent mille Dinars Tunisiens (7.200.000 DT) réservé à la société Inma Holding et a autorisé le Conseil d'Administration de fixer les modalités et termes d'émission desdites obligations convertibles en actions. Sur cette base, le Conseil d'Administration tenu le 9 décembre 2025 a décidé l'émission d'une première tranche correspondant à cinquante deux (52) obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de cent mille Dinars Tunisiens (100.000 DT) chacune, totalisant un montant de cinq millions deux cent mille Dinars Tunisiens (5.200.000 DT).
Société Emettrice : Société Les Laboratoires Polypharma.
Montant de l'émission des obligations convertibles en actions : Cinq millions deux cent mille Dinars Tunisiens (5.200.000 DT).
Objet social : La conception, le conditionnement et la commercialisation de produits parapharmaceutiques, cosmétiques et compléments alimentaires.
Durée : 99 ans.
Dépôt du procès-verbal : Un exemplaire du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 9 décembre 2025 a été déposé au Centre du Registre National des Entreprises en date du 31 décembre 2025.
p. 47Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : 52 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de cent mille Dinars Tunisiens (100.000 DT) chacune.
Libération : Intégrale à la souscription.
Forme des obligations convertibles en actions : Les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux obligations convertibles en actions devra être réalisée au plus tard le 15ème jour suivant la date de parution de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de 15 jours pourra être clôturé par anticipation de la totalité des obligations convertibles en actions émises.
Modalité de souscription : En numéraire.
Date de jouissance : A la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : Les obligations convertibles en actions seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription (ci-après la « Maturité»).
Rémunération : Les obligations convertibles en actions porteront un intérêt au taux de huit pour cent (8%) par an hors taxe.
Ces intérêts seront payés conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Date de remboursement : Sous réserve de l'absence de conversion en actions par le titulaire des obligations convertibles en actions de tout ou partie de ses obligations convertibles en actions, chaque obligation convertible en action non convertie sera remboursée par la Société le jour de la maturité des obligations convertibles en actions.
La Société procédera au paiement en numéraire du montant en principal des obligations convertibles en actions non converties majoré des
intérêts dus et non payés et d'une prime de non-conversion. Cette prime de non conversion correspond à la somme due au souscripteur en cas de non-conversion totale des DCA, calculée de manière à garantir un Taux de Rendement Interne (TRI) annuel de douze pour cent (12%) sur la durée de détention des DCA non converties, diminuée des montants perçus par le souscripteur au titre des DCA, sur le compte bancaire du souscripteur des obligations convertibles en actions.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des obligations convertibles en actions, sans l'accord du titulaire des obligations convertibles en actions.
Actions à émettre en conversion des obligations convertibles en actions : les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des obligations convertibles en actions sera déterminée sur la base de la valeur des fonds propres pour les exercices comptables 2027 et 2028, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Modalités de conversion :
a) Droit de conversion :
A tout moment durant la période commençant le 1er juillet 2029 et s'achèvant quatre vingt dix (90) jours avant la date de Maturité (ci-après la « Période de Conversion », le titulaire d'obligations convertibles en actions sera en droit d'exercer, en une ou plusieurs fois, l'option de conversion en actions tout ou partie des obligations convertibles en actions selon la parité de conversion visée ci-dessus.
Les actions qui résulteraient de la conversion des obligations convertibles en actions donneront les mêmes droits que les autres actions émises par la Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle a eu
lieu la conversion, y compris sur l'ensemble des résultats reportés nés avant cette date et n'ayant pas fait l'objet de décisions de distribution avant ledit 1er janvier.
b) Notification de Conversion :
La décision des titulaires d'obligations convertibles en actions de convertir tout ou partie des obligations convertibles en actions fera l'objet d'une notification de conversion, adressée à la Société.
Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires.
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due au titulaire des obligations convertibles en actions à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard calculé sur le montant impayé, au taux commercial, par an, à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour de son complet paiement.
Etablissement domiciliataire : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des obligations convertibles en actions seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Garantie : Les obligations convertibles en actions ne sont assorties d'aucune garantie. Les obligations convertibles en actions ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires de la Société.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de
p. 48l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration de la Société distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion : La convocation de l'Assemblée Générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.
Lieu de dépôt des fonds : Les fonds provenant de la souscription seront déposés sur le compte courant de la société.