NOTICE — « BTEI 2004 » de 20.000.000

Emission d'un emprunt obligataire

« BTEI 2004 » de 20.000.000

émis par appel public à l'épargne, durée : 7 ans dont 2 ans de grâce, taux d'intérêt : TMM+1,25%, prix d'émission : 100 dinars

Emprunt non noté

Banque de Tunisie et des Emirats d'Investissement

Société anonyme

au capital de 90 000 000 dinars

divisé en 4 500 000 actions

dont 1 000 000 d'ADP de valeur nominale 20D

entièrement libérées

Siège social 5bis rue Mohamed Badra

— 1002- Tunis

Téléphone (71) 783 600

Fax (71) 783 756

RC B 14 083 1996

Décidé par :

L'assemblée générale ordinaire de la BTEI tenue le 5 août 2002, a autorisé l'émission, en une ou plusieurs tranches, d'un emprunt obligataire pour un montant de 40 millions de dinars, et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions du dit emprunt.

Lors de sa réunion tenue le 18 octobre 2002, le conseil d'administration a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20 millions de dinars avec les conditions d'émission et les caractéristiques de l'emprunt « BTEI 2004 ».

I - Renseignements concernant la société

1 - Renseignements généraux :

Dénomination et siège social : Banque de Tunisie et des Emirats d'Investissements Société Anonyme, 5. Bis rue Mohammed Badra 1002, Tunis téléphone: (71) 783 600 fax: (71) 783 756.

Capital social : 90.000.000 dinars.

Jouissance : 1er janvier 2004.

Forme juridique et législation particulière applicable : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits.

Date de constitution et durée : La BTEI a été constituée le 10 Août 1982 pour une durée de 99 ans

Objet social : La BTEI a pour objet principal :

• la collecte d'épargne du public, l'octroi de crédits de tout genre, la mise à disposition aux clients des moyens de paiement, la gestion des caisses privées ainsi que les opérations de change.
• d'effectuer toutes les opérations se rattachant à son activité telles que le conseil, la gestion et l'ingénierie financière et de façon générale tous les services qui facilitent la création de sociétés, leur développement et leur restructuration.
• la prise de participation dans des sociétés déjà constituées ou en cours de construction conformément aux dispositions de la loi sur les établissements de crédits.

N° du registre de commerce : B140 83 1996.

Exercice social : Il commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun à partir de l'exercice 2003.

Matricule fiscal : 015094BAM000.

Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la banque.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM.

Mr Lassâad DELLAGI Directeur du système d'information, de la comptabilité et de la planification.

2 - Répartition statutaire des bénéfices :

Sur les bénéfices nets, il est prélevé ce qui suit :

• 5% pour constituer le fonds de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint une somme égale au dixième du capital social. Il le redevient lorsque la réserve descendue au dessous de ce dixième.

• Les sommes nécessaires pour payer aux porteurs d'ADP à titre de dividendes prioritaires 90% de la somme dont leurs actions sont libérées et non amorties.
• Les sommes que l'assemblée générale ordinaire décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter aux réserves générales ou spéciales ou de les reporter sur l'exercice suivant.
• Le montant nécessaire que l'assemblée générale décide de payer aux actionnaires au titre des sommes dont les actions sont libérées et non amorties. Au cas où les bénéfices d'une année sociale ne permettent pas d'y faire face, ce paiement ne pourra être prélevé sur les bénéfices subséquents.

3 - Membres des organes d'administration :

4 - Direction : M Moncef DAKHLI : Directeur Général.

5 - Contrôle :

II - Caractéristiques de l'emprunt

Dénomination de l'emprunt : BTEI 2004.

Montant : 20 000 000 de dinars divisés en 200 000 obligations Nominal : 100 dinars.

Forme des obligations : Les obligations sont toutes nominatives.

Prix d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payables intégralement à la souscription

Prix de remboursement : 100 Dinars par obligation

Date de jouissance unique en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêt à partir de

sa date effective de souscription et de libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et de libération et la limite de clôture des souscriptions, soit le 25/06/2004, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêt pour toutes les obligations émises servant de base les besoins de la négociation en Bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt soit le 25/06/2004 et ce même en cas de prorogation des délais de souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt porteront intérêts à un taux indexé sur le TMM, ce taux correspond à la moyenne arithmétique des 12 taux moyens mensuels précédant le service des intérêts payés aux souscripteurs, majorée d'une marge de 1,25% (soit la moyenne des TMM + 1,25%).

Les douze mois à considérer vont du mois de Juin de l'année n-1 au mois de Mai de l'année n.

Marge actuarielle : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 Avril 2004, de «5,06771%», et qui est supposé cristallisé à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,31771%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25%, et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée : 7 ans dont deux ans de grâce.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement, puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 5 ans pour le présent emprunt.

Amortissement: Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la troisième année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 25/06/2011.

Souscriptions et versements: les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 17/06/2004 auprès de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse, sis rue 8301-Immeuble Enouzha, cité Ennasim II Montplaisir.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions seront clôturées sans préavis et au plus le 25/06/2004. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogé au 1er juillet 2004 avec maintien de la date unique de jouissance. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement de capital dû seront effectués à termes échu, le 25 Juin de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 25/06/2005. Le premier remboursement en capital aura lieu le 25/06/2007.

Clause de remboursement anticipé: Les obligations émises dans le cadre du présent peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé portant sur tout ou partie des obligations en circulation. Le remboursement qui est au gré de l'émetteur se fera soit par rachat en bourse, soit par tirage tau sort.

Le tirage au sort se fera dans les locaux de l'émetteur, en présence d'un représentant de la BTEI, d'un représentant de la BNA Capitaux, d'un représentant du CMF et d'un huissier notaire qui dressera un procès verbal de constat. Les obligations tirées au sort seront remboursées à la valeur nominale

restant due à la date du tirage augmentée des intérêts courus et non encore échus. Un premier avis d'information sera publié dans un journal quotidien et dans les bulletins officiels du CMF et de la BVMT annonçant la date, l'heure et le lieu de tirage au sort. Un deuxième avis d'information, sera publié dans un journal quotidien et dans les bulletins officiels du CMF et de la BVMT annonçant les résultats du tirage au sort ainsi que la date de mise en paiement.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Domiciliation de l'emprunt: L'établissement, la délivrance et le service financier des obligations « BTEI 2004 » seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt, par la BNA CAPITAUX. intermédiaire en bourse.

Cotation en bourse : Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BTEI demandera l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeur Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : La Banque de Tunisie et des Ernirats d'Investissement, s'engage dès la clôture de l'emprunt « BTEI 2004 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige: Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive de tribunaux de Tunis.

Notation de l'émission

Le présent emprunt n'est pas noté

Notation de la société

Les notes nationales de la BTEI (F1+ à court terme et AA- à long terme) ont été dégradées en Novembre 2002 au vu de l'impact financier de sa transformation en banque universelle.

La banque a été notée sur l'échelle de notation nationale F1 à court terme et A+ à long terme avec perspective d'évolution négative, et sur l'échelle internationale de Fitch ratings, les notes ont été maintenues à B pour le court terme et BB+ à long

terme avec perspective d'évolution négative respectivement par Maghreb ratings et Fitch ratings.

Ces notes ont été mises sous surveillance avec implication positive le 31 juillet 2003 par les 2 agences de notation Fitch Ratings et Maghreb ratings eu égards à la nature des relations étroites de la banque avec les autorités tunisiennes.

Le 8 janvier 2004, l'agence internationale de notation Fitch Ratings a levé la mise sous surveillance des notes internationales attribuées à la BTEI et les a relevées à BBB- pour le long terme avec perspective d'évolution stable et à F3 pour le court terme.

Les notes intrinsèques et de soutien extérieur de la BTEI ont été respectivement confirmées à «D» et «2».

Maghreb Rating a également levé la mise sous surveillance des notes nationales attribuées à la BTEI et les a relevées à AA- pour le long terme avec perspective d'évolution stable et à F1+ pour le court terme. Les notes de la BTEI qui la situent dans la catégorie «investment grade» sont essentiellement fondées sur le soutien que du point de vue de l'agence. L'État Tunisien lui apporterait si elle venait à faire face des difficultés.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le conseil du marché financier, sera mis à la disposition du public au siège de la société et auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de la collecte des souscriptions et des versements ; BNA Capitaux.