Sociétés anonymes — Arab Tunisian Lease

Arab Tunisian Lease

Société anonyme

Au capital de 10 000 000 dinars divisé en 1 000 000 actions

Siège social : Ennour Building - centre urbain Nord 1082 Mahragène

Téléphone : (71) 238 000

Fax : (71) 767 300

RC : B157711996

Emission d'un emprunt obligataire

"ATL 2004/1" de 15 000 000 D

émis par appel public à l'épargne

Durée : 5 ans

Taux d'intérêt : TMM+1,5% et/ou 7,25%

Prix d'émission : 100 dinars

Emprunt noté BBB+ à long terme par l'agence de notation Maghreb Rating en date du 11 juin 2004

Décidé par :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 5 juin 2003 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 30 millions de dinars et a donné pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'une première tranche de 20 MD a été décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 3 octobre 2003 et réalisée le 23 janvier 2004, la présente émission de 15MD est autorisée à concurrence de 10 MD par l'AGO du 5 juin 2003 et à concurrence de 5 MD par l'AGO du 28 mai 2004. Les caractéristiques et conditions ont été fixées par le conseil d'administration lors de sa réunion du 17 juin 2004.

I - Renseignements concernant la société

1- Renseignements généraux :

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease.

Siège social : Building Ennour centre urbain Nord - 1082 Mahragène.

Téléphone : (71) 238.000.

Fax : (72) 786 684.

E-mail : atl.lease@atl.com.tn.

Capital social : Le capital de la société est fixé à 10 000 000 dinars

divisé en 1 000 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées. Jouissance : 1er janvier 2004.

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 4 décembre 1993.

Durée : 99 ans.

Objet social : La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

N° du registre de commerce : B15771/1996.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Matricule fiscal : 492439NAM000.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mr Kamel Habibi, responsable du contrôle de gestion à l'ATL, Tél. : 71.238.000 Fax : 71 767 300.

2- Répartition statutaire des bénéfices :

Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, financiers ou industriels.

Sur ces bénéfices nets, il est d'abord prélevé :

1- Toutes réserves légales que la société est tenue de constituer dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

2- Toutes sommes que l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou de reporter à nouveau.

3- Un premier dividende de cinq pour cent (5%) du montant libéré et non amorti des actions, sans qu'en cas d'insuffisance de bénéfices pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats de l'exercice ultérieur.

4- Sur le reliquat et, après distribution des supers dividendes entre les actionnaires, l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, peut allouer un tantième aux membres du conseil d'administration dont elle fixera le montant.

3- Membres des organes d'administration :

4- Direction :

M. Salah Jebali : président directeur général.

M. Zouheir Tanboura : directeur général adjoint.

5- Contrôle :

II - Caractéristiques de l'emprunt

Dénomination de l'emprunt : "ATL 2004/1".

Montant : 15 000 000 D divisé en 150 000 obligations.

Nominal : 100 dinars.

Nature, forme et délivrances des titres : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (BNA Capitaux) dès la clôture de l'émission.

Prix d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payable intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Date unique de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et la date limite de clôture, soit le 16 août 2004 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 16 août 2004, et ce même en cas de prorogation de la date limite de clôture.

Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix de souscripteur :

• Taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,5% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts

dont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 150 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N.

• Taux annuel brut de 7,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,25% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 juin 2004, qui est égale à 5% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,5%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,5% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 16 août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 16 août 2009.

Le montant total des intérêts serait de 3 262 500 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à

taux variable (TMM+1,5%), le montant des intérêts s'éleverait à 2 925 000 D (en considérant un taux nominal de 6,5% à titre indicatif).

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 3 ans pour l'emprunt "ATL 2004/1".

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 16 août 2009.

Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 16 août de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 16 août 2005, le premier remboursement en capital aura lieu aussi le 16 août 2005. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM.

Souscriptions et versements :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 30 juillet 2004 auprès de la BNA capitaux - intermédiaire en bourse, sise à avenue du Japon immeuble Ennouzha - Cité Ennassim Montplaisir et de l'Arab Financial Consultants intermédiaire en bourse, sise au 4, rue 7036 El Menzah IV.

Clôture des souscriptions :

Les souscriptions seront clôturées sans préavis et au plus tard le 16 août 2004. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées au 23 août 2004 avec maintien de la date unique de jouissance. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la

société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la bourse des valeurs mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la BNA Capitaux et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Domiciliation de l'emprunt obligataire.

L'établissement, la délivrance et le service financier des obligations de l'emprunt "ATL 2004/1" seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BNA Capitaux intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la qualité y afférente.

Cotation en bourse :

L'Arab Tunisian Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt "ATL 2004/1" au marché obligataire de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

L'Arab Tunisian Lease s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt "ATL 2004/1" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Notation de l'émission :

L'agence de notation Maghreb Rating affiliée à l'agence internationale de notation Fitch Rating a attribué en date du 11 juin 2004 sur l'échelle nationale, la note "BBB+" à long terme à l'emprunt "ATL 2004/1" objet du présent prospectus.

La note "BBB" indique une qualité de crédit convenable par rapport aux autres entités émettrices ou émissions dans le pays. Toutefois, une évolution défavorable des conditions économiques ou d'exploitation pourrait

vraisemblablement affecter la capacité à honorer en temps et en heure les engagements notés dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Notation de la société :

Maghreb Rating a attribué en avril 2004 à la société Arab Tunisian Lease, ATL, sur l'échelle nationale les notes suivantes :

• Note long terme : BBB+
• Note court terme : F2
• Perspective : Stable.

Ces notes étaient BBB+ à long terme et F2 à court terme avec une perspective d'évolution négative.

Les principaux facteurs qui ont incité l'agence de notation à modifier les perspectives d'évolution de "Négative" à "Stable" sont :

• ATL affiche un des faibles taux de créances classées, un ratio de solvabilité supérieur à ses pairs, une meilleure rentabilité et une moindre réduction de ses marges nettes d'intérêt.
• ATL a procédé à une réorientation de ses encours vers le financement de biens qui présentent la meilleure liquidité sur le marché secondaire.

Tribunal compétents en cas de litige.

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le conseil du marché financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès des intermédiaires en bourse chargés de la collecte des souscriptions et des versements : BNA Capitaux et Arab financial Consultants.