Notice Légale — Offre publique de vente, et d'admission au premier marché de la cote de la bourse GIF FILTER S.A

Offre publique de vente, et d'admission au premier marché de la cote de la bourse GIF FILTER S.A

S.A. au capital de 5.555.000 dinars divisé en 1.111.000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : GP1, Km 35, route de Sousse, Grombalia 8030

Registre de commerce B139271997

Matricule fiscal : 6874XAM000

Siège social : GP1

Km 35 Grombalia 8030

Téléphone : (72) 255.844

Fax : (72) 255.629

Email : GIF.Filter@planet.tn

Renseignements de caractère général concernant la GIF FILTER S.A :

Dénomination : Générale Industrielle de Filtration GIF FILTER S.A.

Nationalité : Tunisienne.

Siège social : GP1, Route de Sousse Km 35 Grombalia 8030.

Objet social :

GIF FILTER S.A a pour objet :

La fabrication de filtres à huile, à carburant et à air pour véhicules automobiles de tourisme et utilitaires, toutes autres opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'automobile, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Date de constitution : 31 août 1980.

Durée : 99 ans.

Capital social : 5.555.000DT divisé en 1.111.000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Forme juridique : Société anonyme

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Législation particulière applicable : Code d'incitation aux Investissements.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 6874XAM000.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société.

Siège de la société :

Responsable des affaires des actionnaires, et des relations avec le CMF, la BVMT et la STICODEVAM.

Monsieur Haykel Djerbi, directeur du développement commercial et marketing, Tél. : (72) 255.844.

Le capital de la GIF FILTER est réparti comme suit :

Le conseil d'administration en date du 16 juillet 2004 a décidé l'ouverture du capital de la société au public à concurrence de 30%. Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 août 2004.

La bourse a donné en date du 23 octobre 2004 son accord de principe quant à l'admission des actions de la GIF FILTER SA au premier marché de la cote de Bourse des valeurs Mobilières de Tunis. Cette décision a été prorogée de deux mois supplémentaires en date du 7 janvier 2005. Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions GIF FILTER SA se fera au premier marché de la cote de la bourse au cours de 15,000 dinars et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

a- les initiateurs :

Les actionnaires qui vont céder une part de leurs participations sont les suivants :

b- Intermédiaire en bourse chargé de l'opération :

La société MAC S.A, intermédiaire en Bourse, sis au GREEN CENTER, Bloc C 2ème étage, Rue du Lac Constance, Les Berges du Lac, 1053 Tunis, est chargée de la réalisation de la présente offre.

c- Intermédiaires en Bourse qui peuvent recueillir les ordres d'achat :

L'ensemble des intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir les ordres d'achat d'actions « GIF FILTER » exprimés dans le cadre de l'offre (voir liste des intermédiaires en bourse dans le prospectus).

d- Nombre de titres objet de l'opération :

Le nombre d'actions objet de la présente OPV représente 30 % du capital de la société, soit 333 300 actions, ce qui correspond à un montant de 4 999 500 dinars.

e- Jouissance des actions :

Les actions à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance au 1er janvier 2004.

f- Prix de l'offre :

La diffusion des actions GIF FILTER s'effectuera par la voie d'une offre publique de vente objet du présent prospectus et portera sur 333 300 actions représentant 30 % du capital au prix de 15 000 dinars par action.

g- Période de validité de l'offre :

L'offre publique de vente est ouverte au public du 4 février 2005 au 25 février 2005 inclus.

h- Modalités et délais de délivrance des titres :

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandés, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,

• Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions ni supérieur à 0,1 % du capital social, soit mille cent onze actions (1111) actions. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'offre.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration en bonne et due forme,
• Ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Les ordres d'achat sont satisfaits égalitairement, entre les différents donneurs d'ordre par pallier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfactions seront fixés par la commission de dépouillement.

Transmission des ordres et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres reçus de leurs clients indiquant le numéro de l'ordre, l'identité complète des donneurs d'ordre (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineurs tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de donneurs d'ordres, le nombre total de titres demandé par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant les mêmes données. Ces états doivent être signés par une personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévus par l'avis de la bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat, le résultat de l'OPV fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'OPV et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'OPV connaîtra une suite favorable, la Bourse communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultats, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions GIF étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 25 Novembre 2004 sous le code TN 0007130016, les opérations de règlement / livraison seront assurées par cette dernière.

Admission des actions GIF FILTER SA à la cote de la Bourse :

La bourse a accordé en date du 23 septembre 2004 son accord de principe quant à l'admission des actions de la GIF FILTER au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Cette décision a été prorogée de deux mois supplémentaires en date du 7 janvier 2005. Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions GIF FILTER SA se fera au premier marché de la cote de la Bourse au cours de 15,000 dinars et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

En outre, Messieurs Umida Djerbi et Abdelhaq Farza, deux des cessionnaires, se sont engagés à mettre à la disposition de l'intermédiaire en bourse MAC SA, à la date de l'introduction un fonds titres et espèces de 350.000 dinars et de 20.000 titres.

Ce contrat est issu de la vente de 333 300 titres objet de l'OPV et sera conclu à la date de clôture de l'OPV pour une durée de six mois non renouvelables.

Par ailleurs, l'actionnaire majoritaire de GIF s'est engagé, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant régularisation du marché financier.

La réalisation de cette opération (placement des 30% du capital) permettra à la société de bénéficier

d'un taux d'impôts sur les sociétés réduit à 20% pour une période de 5 ans à partir de la date de son introduction en bourse et ce, dans le cadre des dispositions de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier et telles que complétées par les textes subséquents.

Les initiateurs de l'offre se sont engagés à ne pas céder plus de 5% du capital dans le public pendant 2 ans à compter de la date d'introduction et à ne pas développer une activité concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

En outre, la société s'est engagée à réserver 30% des sièges au conseil d'administration aux détenteurs des actions acquises dans le cadre de la présente opération. Ces derniers seront désignés lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires s'abstiendront de voter.

Un prospectus d'émission et d'admission au premier marché de la cote de la bourse de Tunis visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société GIF FILTER, de l'intermédiaire introducteur MAC SA, et auprès de tous les autres intermédiaires en bourse participants.