Réduction de capital — Augmentation du capital de Général Leasing à souscrire en Numéraire portant le capital…

Augmentation du capital de Général Leasing à souscrire en Numéraire portant le capital de 10 000 000 dinars à 12 500 000 dinars

Général Leasing

SA au capital de 10.000.000 de dinars

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

RC N° B125651997

Nombre de titres à émettre : 250 000 actions

Prix d'émission : 10 Dinars

Décidée par :

L'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2005 de Général Leasing a décidé dans sa première résolution d'augmenter le capital social de 2,5MD en numéraire pour le porter de 10 à 12,5 MD et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration à l'effet de réaliser cette décision. Usant des pouvoirs qui lui ont été attribués, le conseil d'administration de Général Leasing a fixé lors de sa réunion du 03/04/2006 les conditions et les caractéristiques de cette opération qui sont les suivantes :

1 - Renseignements concernant la société :

Dénomination : "GENERAL LEASING"

siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

Tél. : 71 862 122

Fax. : 71 861 545

Capital social : 10.000.000 de dinars divisés en 1.000.000 d'actions de 10 dinars de nominal chacune.

Forme Juridique : Société Anonyme.

Législation applicable : la société est régie par ses statuts, le code des sociétés commerciales, le code d'incitation aux investissements et la législation en vigueur.

Date de constitution : 13 décembre 1994.

Durée : 99 ans.

Objet : La société a pour activité principale de réaliser des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriels, professionnels, meubles et immeubles ainsi que le factoring, assurant le suivi de l'encours commercial et la gestion du poste client et le financement à court terme des entreprises. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ainsi que la prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats, de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière.

N° R.C : B125651997

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de

leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finances pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés du leasing.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social

de la société.

Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM :

Monsieur Jamel CHAMMAM Chef du département financier de Général Leasing - Tél : 71 862 122 Fax : 71 861 545.

2 - Répartition statutaire des bénéfices : (Article 44 des statuts tel que modifié par l'AGE du 28 juin 2004).

Les produits annuels de la Société constatés par l'inventaire, après

3 - Membres du conseil d'administration :

déduction des dépenses d'exploitation, des frais généraux, des charges fiscales et financières, de tous amortissements de toutes provisions pour risques divers ainsi que les prélèvements nécessaires pour la constitution de tous fonds de prévoyance que le conseil jugera utiles, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices après affectation, s'il y a lieu, à l'extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé :

5% au moins pour la constitution du fond de réserves légales, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social, mais reprend son cours si cette réserve vient à être entamée.

La somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende de 6% sur le capital libéré et non amorti, sans que, si les bénéfices d'une année n'en permettent pas le paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire a le droit, sur la proposition du conseil d'administration, de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant.

Le surplus des bénéfices sera ainsi réparti

10% au maximum au conseil d'administration, qui en fait la répartition entre ses membres. La répartition est subordonnée à la distribution d'un premier dividende aux actionnaires.

90% aux actionnaires à titre de super dividende.

Les dividendes sont payés aux époques et aux lieux fixés par le Conseil d'Administration, entre les mains des porteurs de titres. Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits

4-Direction :

Directeur Général: M. Mouldi OUELHAZI.

Directeur Général Adjoint : M. Mohsen SEBEI.

5 - Contrôle :

Nom : Cabinet Ahmed Mansour et associés.

Adresse : 51 Aboulbaba El Ansari El Menzah VI 2091 - Tunis, Tunisia.

Mandat : 2004 - 2006.

6 - Renseignements concernant l'émission :

Caractéristiques de l'émission

Montant : 2,500 MD.

Nombre d'actions émises : 250 000 actions à souscrire en numéraire.

Valeur nominale des actions : 10 dinars.

Forme des actions émises : Nominative.

Catégorie : Ordinaire.

Prix de Souscription : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 10 dinars l'action, soit le nominal de l'action, à libérer en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription : L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible : A raison d'une (1) action nouvelle pour quatre (4) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un

nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. GENERAL LEASING ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription : La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison d'une (1) action nouvelle pour quatre (4) actions anciennes et ce, du 22 mai au 5 juin 2006 inclus.

Souscription Publique : Passé le délai réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites ni à titre irréductible ni à titre réductible seront offertes au public à partir du 6 juin 2006. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 22 août 2006.

Etablissements domiciliataires : Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de SUD-INVEST Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, Montplaisir Ennasim - 1073 Tunis et de tous les autres intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 dinars représentant le nominal de l'action.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la Banque du sud Agence les berges du lac sous le n° 04015101404200142205.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 15 juin 2006.

Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les 250 000 actions nouvelles émises porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2006.

But de l'émission : Cette augmentation s'inscrit dans le cadre du développement des activités de GENERAL LEASING, de consolidation de ses capitaux permanents et en vue de se conformer aux obligations des autorités de tutelle en ce qui concerne les ratios spécifiques au secteur de leasing.

En effet, le programme de développement arrêté par le nouveau management de GENERAL LEASING pour les années à venir se base essentiellement sur le rétablissement de l'équilibre de la société et la relance de son activité à un rythme progressif, continu et maîtrisé. La stratégie tracée par la direction générale de la société s'articule au tour des points suivants :

• Le renforcement de l'assise financière et la diversification de moyens de financement,
• La consolidation de la gamme de services offerts par la société, le renforcement de certaines branches de l'activité existante,
• L'amélioration des ratios et indicateurs spécifiques à l'activité.

Renseignements généraux sur les valeurs mobilières emises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions ne sont pas soumis à l'impôt.

Marche des titres : Les actions Général Leasing sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

Cotation en bourse des actions anciennes : Les 1.000.000 actions anciennes composant le capital actuel de Général Leasing inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir 22 mai 2006, droit de souscription détaché.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites : Les 250 000 actions nouvelles souscrites seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place.

Cotation en bourse des droits de souscription : Les négociations sur les droits de souscription auront lieu du 22 mai au 5 juin 2006 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital seront de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM après la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

Les droits de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM

durant la période de souscription préférentielle, soit du 22 mai au 5 juin 2006 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur les dits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d'émission visé par le CMF sera mis à la disposition du public au siège de la société Général Leasing, auprès de SUD-INVEST intermédiaire en bourse et des autres intermédiaires en bourse.