NOTICE

Arab Tunisian LEASE

Société anonyme au capital de 10.000.000 D

Siège social : Ennour Building - centre urbain Nord - 1052 Mahrajène

R.C : n° B15771 1996

Emission d'un emprunt obligataire « ATL 2006/1 »

Noté « BBB (tun) » à long terme avec perspective d'évolution stable

Décidée par l'assemblée générale ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 26 mai 2005 et par le conseil d'administration réuni en date du 28 avril 2006.

I - Renseignements généraux concernant la société

Dénomination : Arab Tunisian Lease

Forme juridique : Société anonyme

Nationalité : Tunisienne

Siège social : Ennour Building - centre urbain Nord - 1082 Mahrajène

Date de constitution : Le 4 décembre 1993, (statuts enregistrés le 13 décembre 1993, vol 10 série D case 474)

Durée : 99 ans

Exercice social : Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Registre de commerce : N° B 15 71 1996.

Capital social : Le capital social de l'ATL s'élève, actuellement à 10.000.000 dinars. Il est divisé en 1.000.000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

Objet : La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Législation particulière : La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Matricule fiscal : 492439NAM00.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège de la société - Ennour Building - centre urbain Nord - 1082 Mahrajène.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Kamel HABIBI responsable du contrôle de gestion à l'ATL.

II - Administration et contrôle

• Membres des organes d'administration et de direction :

1- Nommé en remplacement de M Salah Jebali en date du 10 décembre 2005.
2- Nommé en remplacement de M Kamel Ben Njima en date du 8 juin 2005.
3- Nommé en remplacement de M Moncef Ddakhli en date du 23 avril 2004.
4- Nommé en remplacement de Mme Malika Soltani en date du 10 décembre 2005.
5- Nommé en remplacement de M Habib Neifer en date du 1er juin 2004.
6- Nommé en remplacement de M Jamel Jenana en date du 10 juin 2005.

• Contrôle :

III - Renseignements relatifs à l'émission

Caractéristiques de l'emprunt obligataire.

Montant nominal : 30 millions de dinars, divisé en 300.000 obligations de 100 dinars chacune.

Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 30.000.000 DT. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 1 53.000DT, les frais du conseil du marché financier sont de 32.000 DT, les frais de la bourse des valeurs mobilières de Tunis sont de 3.000 DT, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 26.775 DT et les frais divers s'élèvent à 1.500 DT; soit un total des frais approximatifs de 216.275 DT et un produit net de l'emprunt de 29.783.725 DT.

Période de souscription et versement : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16 mai 2006 auprès de l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS - intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV et de la BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse, sise 27 bis, Rue du Liban Lafayette 1002 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 15 juin 2006, les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30 juin 2006 avec maintien de la date unique de jouissance.

En cas de non placement intégral de l'émission au 30 juin 2006, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16 mai 2006 auprès de l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS AFC intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV et de la BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse, sise 27 bis, Rue du Liban Lafayette 1002 Tunis.

But de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations en leasing pour renforcer le développement des activités de la société et à régler les échéances des emprunts en cours. 30% du produit de

l'emprunt sont destinés au règlement des échéances des crédits à court terme et 70% pour le financement des activités.

Dénomination de l'emprunt : Emprunt obligataire «ATL 2006/1».

Catégorie des titres : Ordinaire.

Indication de la législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (Arab Financial Consultants AFC) dès la clôture de l'émission.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/06/2006 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 15 juin 2006 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur:

-Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts

majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mai de l'année N-1 au mois d'Avril de l'année N.

-Taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêt : Les intérêts sont payés à terme échu le 15 juin de chaque année, la dernière échéance est prévue le 15 juin 2013.

Le montant global des intérêts serait de 9.750.000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM + 1%) en considérant un taux nominal de 6% à titre indicatif, le montant des intérêts s'éleverait à 9.000.000 Dinars.

Amortissement de l'emprunt : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la troisième année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation ; soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 15 juin 2013.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 juin de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 15/06/2007. Le premier remboursement en capital aura lieu le 15/06/2009.

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,5% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31 mars 2006, est égale à 5 %, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

• Durée Totale

Les obligations sont émises pour une période totale de 7 ans.

• Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 5 ans pour l'emprunt «ATL 2006/1».

Mode de placement : L'emprunt obligataire «ATL 2006/1 » est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS AFC et de la BNA CAPITAUX intermédiaires en bourse.

Notation : Notation de l'émission.

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 19 avril 2006 sur l'échelle nationale, la note «BBB (tun)» à long terme avec perspective d'évolution stable à l'emprunt «ATL 2006/1» objet de la présente note d'opération. La note attribuée à la dernière émission (BBB+) a été révisée à la baisse.

La note BBB (tun) indique une qualité des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est

adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Notation de la société :

Fitch Ratings a attribué en date du 13 avril 2006 à la société Arab Tunisian Lease (ATL) sur son échelle nationale, les notes suivantes:

Note long terme : BBB (tun) Note court terme : F3 (tun)

Perspective : Stable

Ces notes étaient BBB+ à long terme avec perspective d'évolution stable et F2 à court terme par l'agence de notation Fitch Rating.

Les principaux facteurs qui ont incité l'agence de notation à modifier les notes de la société sont:

• Une rentabilité qui se fragilise dans un environnement opérationnel difficile
• Un risque résiduel sur créances classées relativement important
• Une liquidité serrée

Ces notes reflètent toutefois

• Une Politique de gestion prudente
• Un taux d'actifs classés parmi les meilleurs du secteur

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt «ATL 2006/1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS (AFC) intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La Société Arab Tunisian Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ATL 2006/1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'Arab Tunisian Lease s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt «ATL 2006/1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à l'émission emprunt obligataire «ATL 2006/1» est constitué de la note d'opération, du document de référence de l'Arab Tunisian Lease enregistré par le CMF en date du 1/08/2005 sous le n° 05-001 ainsi que de son actualisation enregistrée par le CMF en date du 16 mars 2006 sous le n° 05.001/A 001

(Une note d'opération visée par le CMF sera incessamment mise à la disposition du public auprès de l'Arab Tunisian Lease (ATL), de l'Arab Financial Consultants (AFC) et de la BNA Capitaux).

Le Président Directeur Général
de l'ARAB TUNISIAN LEASE