Société B.H.M Distribution

S.A.R.L au capital de 10000 DT

G.P9 KM 14 route de La Marsa Sidi Daoud Tunis

R.C : B133721998

M.F : 609535G/P/M/000

Il ressort de divers procès-verbaux de la société B.H.M Distribution ce qui suit :

1) Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 30 mars 2000 enregistré à la recette des finances de la rue d'Autriche à Tunis le 18 mai 2006 quittance n° 037658 enregistrement n° 6803057 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° B 133721998 que l'assemblée générale ordinaire a approuvé le rapport du

gérant et des états financiers clos au 31 décembre 1999, a donné quitus entier et sans réserve au gérant Mr Mohamed Moncef BEI Haj Mbarek et a décidé d'affecter les pertes de l'exercice 1999 dans le compte résultats reportés négatifs à éponger par les bénéfices ultérieurs.

2) Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 22 mars 2001 enregistré à la recette des finances de la Marsa le 18 mai 2006 quittance n° 39868 enregistrement n° 6702230, dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° B133721998 que l'assemblée générale de la société B.H.M Distribution a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers arrêtés au 31 décembre 2000, a donné quitus entier et sans réserve au gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter la perte de l'exercice 2000 dans le compte résultats reportés négatifs à éponger par les bénéfices ultérieurs.

3) Il ressort du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 25 mars 2002 enregistré à la recette des finances de La Marsa le 18 mai 2006 quittance n° 39865 enregistrement n° 6702229 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° 133721998, que l'assemblée générale ordinaire de la société BHM Distribution a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers arrêtés au 31 décembre 2001, a donné quitus entier et sans réserve au gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter les bénéfices de l'exercice 2001 dans le compte des résultats reportés pour éponger les pertes antérieures et de renouveler le mission du gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek pour une durée de trois ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2004.

4) Il ressort du procès-verbal de réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 25 mars 2003, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 18 mai 2006 n° de quittance 39863 enregistrement n° 6702228, dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de

première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° 133721998 que l'assemblée générale ordinaire de la société BHM Distribution a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers arrêtés au 31 décembre 2002, a donné quitus entier et sans réserve au gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice 2002 des résultats reportés pour éponger partiellement les pertes antérieures.

5) Il ressort du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 25 mars 2004, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 23 mai 2006 n° de quittance 40883, enregistrement n° 6702314, dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° 133721998, que l'assemblée générale ordinaire de la société BHM DISTRIBUTION a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers arrêtés au 31 décembre 2003, a donné quitus entier et sans réserve au gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter le bénéfice disponible de l'exercice 2003 dans les réserves facultatives.

6) Il ressort du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mars 2005 enregistré à la recette des finances de la Marsa le 23 juin 2006 quittance n° 40880 enregistrement n° 6702313, dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° 133721998, que l'assemblée générale ordinaire de la société BHM DISTRIBUTION a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers clos au 31 décembre 2004, a donné quitus entier et sans réserve au gérant, Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter les bénéfices de l'exercice 2004 dans le compte des réserves facultatives et de renouveler la mission du gérant Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek pour une durée de trois ans jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007.

7) Il ressort du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 avril 2006 enregistré à la recette des finances de la Marsa le 23 mai 2006 quittance n°

40578 enregistrement n° 6702312 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 20 juin 2006 sous le n° 133721998 que l'assemblée générale ordinaire de la société BHM DISTRIBUTION a approuvé le rapport de la gérance et les états financiers clos au 31 décembre 2005, a donné quitus entier et sans réserve au gérant, Mr Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek et a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice 2005 dans les réserves facultatives et de puiser des résultats reportés la somme de 590 000 DT pour l'affecter à concurrence de 300 000 DT au titre de dividende à distribuer et à raison de 290 000 DT au titre des réserves.

8) Il ressort du procès-verbal de réunion de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2006 enregistré à la recette des finances de la Marsa le 23 mai 2006 quittance n° 40577 enregistrement n° 6702311, dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 23 mai 2006 sous le n° 133721998, que l'assemblée générale extraordinaire de la société BHM DISTRIBUTION a décidé d'augmenter le capital social de 290 000 DT par l'incorporation des réserves affectées par l'assemblée générale ordinaire du 27/04/2006. Il sera ainsi créé 29000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix dinars chacune numérotées de 1001 à 30000 distribuées gratuitement aux associés comme suit :

• la société mère BHM PROMOGRO 28710 parts sociales.
• monsieur Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek 290 parts sociales.

par conséquent l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 6 des statuts comme suit : Le capital social est fixé à la somme de 300 000 DT divisé en 30000 parts sociales d'une valeur nominale de 10 dinars chacune numérotées de 01 à 30 000 entièrement libérées et attribuées comme suit :

• la société mère BHM PROMOGRO 29700 parts sociales.
• Monsieur Mohamed Moncef Bel Haj Mbarek 300 parts sociales.