Notice — Banque Tuniso-Koweitienne de Développement - BTKD

Banque Tuniso-Koweitienne de Développement - BTKD

Société anonyme

Au capital de 100 000 000 de dinars réparti en 1.000.000 d'actions intégralement libérées de valeur nominale 100 dinars

Siège social : 10 bis, avenue Mohamed V - 1001 Tunis

Tél. : 71 340 000

Fax : 71 343 106

R.C. : N° B152691996

Emprunt obligataire BTKD 2006
de 40.000.000 de dinars
Emis par appel public à l'épargne
Taux d'intérêt annuel : 6,25% brut
Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100 dinars

L'assemblée générale ordinaire, réunie le 15 juin 2005, a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire, durant le deuxième semestre 2005 ou durant l'an 2006, d'un montant global de cinquante (50) millions de dinars en une ou plusieurs tranches et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Le conseil d'administration, réuni le 23 mai 2006, a décidé d'émettre un emprunt obligataire selon les caractéristiques suivantes :

• Montant : 40 millions de dinars.
• Durée et taux d'intérêts : 5 ans à un taux fixe ne dépassant 6,35% brut l'an ou 7 ans dont 2 années de franchise à un taux fixe ne dépassant 6,5% brut l'an.

Le conseil d'administration a donné les pouvoirs nécessaires à la direction générale pour fixer les caractéristiques de l'emprunt de point de vue durée et taux d'émission.

La direction générale de la Banque a décidé d'émettre cet emprunt obligataire selon les conditions figurant ci après.

I - Renseignements concernant la Banque

1.1- Dénomination sociale : Banque Turiso-Koweitienne de Développement BTKD.
Siège social : 10 bis, avenue Mohamed V - B.P. 49 - 1001 Tunis.
Tél. : 71.340 000.
Fax : 71.343.106.
Site web : btkd-bank.com.
E mail : ask@btkd-bank.com.

1.2 - Forme juridique et législation particulière applicable :
Forme juridique : Société anonyme.

Législations particulières : La BTKD est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006 et par les dispositions de la convention établie entre l'Etat du Koweït et l'Etat tunisien en date du 29 octobre 1980.

Le 22 octobre 2003, une convention complémentaire a été signée entre la République Tunisienne et l'Etat du Koweït portant abrogation de la convention constitutive autorisant la Banque à opérer en tant que banque universelle.

1.3 - Date de constitution et durée :
Date de constitution : 25 Février 1981.
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4 - Objet social : La société objet : traduction de la version arabe.

• La préparation, la réalisation et le financement des projets à intérêts communs entre la République Tunisienne et l'Etat du Koweït et en particulier les projets industriels, touristiques, agricoles, fonciers et autres en Tunisie comme il est permis à la société de participer au financement des projets à intérêts communs en dehors de la Tunisie.
• L'encouragement de l'écoulement des capitaux et leurs placements dans des projets à intérêts économiques et rentabilités financières.

Pour atteindre ses objets, la société exerce principalement les activités suivantes :
1) La participation sous toutes les formes juridiques au capital des sociétés Tunisiennes, Arabes et étrangères.
2) Octroi des crédits à long terme puisés sur ses fonds propres et les emprunts contractés à long terme.
3) Octroi des crédits à moyen terme puisés sur les emprunts et les dépôts à terme.
4) L'exécution de toutes les opérations bancaires de collectes de dépôts, d'émission d'emprunts et de titres et de l'octroi des cautionnements et des garanties.
5) Le placement de ses excédents de trésorerie provenant de l'étranger en monnaie convertible tout en tenant compte des exigences de sécurité, de liquidité, de convertibilité et les meilleures opportunités disponibles.
6) Le financement des opérations d'exportation pour faciliter la commercialisation des produits Tunisiens et le financement des opérations d'importation au profit des sociétés industrielles et autres existantes en Tunisie ainsi que l'octroi des crédits à moyen terme.
7) La constitution des sociétés, l'achat et la vente des valeurs mobilières à la BVMT et tous les services financiers y rattachés.
8) Et d'une façon générale, la société pourrait exécuter, en Tunisie et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes les opérations ayant une relation directe ou indirecte avec ses objets.
9) La gestion des fonds spéciaux indépendants des autres comptes de la banque.

1.5 - Numéro du registre du commerce : N° B15269 1996.
1.6 - Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.
1.7 - Nationalité : Tunisienne.
1.8 - Capital social : 100.000.000 de dinars réparti en 1.000.000 d'actions intégralement libérées.
1.9 - Matricule fiscale : 12357S/A/M/000.
1.10 - Régime fiscal : Droit commun.
1.11 - Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Banque : 10 bis, avenue Mohamed V - 1001- Tunis.
1.12 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Rabah Ammari chef du département Ressources et Trésorerie de la Banque Turiso-Koweitienne de Développement «BTKD».
Tél. : 71.340.000 - Fax : 71.343.106.
Email : ask@btkd-bank.com.

II - Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Banque :

Président du conseil : Monsieur Mutlaq Moubarak Al Sanaa.

Vice-président : Monsieur Zouheir Masmoudi.

Directeur général : Monsieur Abdelghaffar Ezzeddine.

2.3- Contrôle :

AMC - ERNST & YOUNG, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Noureddine Hajji

Adresse : Boulevard de la terre, centre urbain nord - 1003 Tunis.

Tél. : 70 74 91 11 - Fax : 70 74 90 45
e-mail : tunisoffice@tn.ey.com.

Mandat : 2006-2007-2008.

et

Société Ahmed Mansour & Associés, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Ahmed Mansour.

Adresse : 51, avenue Aboulbaba El Ansari El Menzah VI - 2091 Tunis.

Tél. : 71 75 57 55 - Fax : 71 76 66 92.

e-mail : amansour@deloitte.com.tn

Mandat : 2006-2007-2008.

III - Renseignements concernant l'émission :

3.1- Montant de l'emprunt : 40 000 000 de dinars divisés en 400 000 obligations.

3.2- Produit brut et produit net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 40 000 000 de dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 357 500 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 21 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 10 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 17 100 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 2 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 407 600 dinars et un produit net de l'emprunt de 39 592 400 dinars.

3.3- Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 18 septembre 2006 au siège de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en bourse sise au 11 Rue Abderrahman Azzam, complexe Kheireddine Pacha - 1002 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 18 décembre 2006, les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission au 18 décembre 2006 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

3.4- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 18 septembre 2006 auprès la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en bourse sise au 11, Rue Abderrahman Azzam, complexe Kheireddine Pacha 1002 Tunis.

3.5- But de l'émission : Les besoins en ressources de la BTKD ont été estimés à 43 MD pour l'année 2006, pour faire face à ces besoins, la Banque a fait recours au marché monétaire. Les engagements à court terme de la Banque ont aussi atteint le 11 mai 2006 la somme de 24,6 MD, un niveau jugé élevé et qui risque de détériorer ses ratios de liquidité. A cet

effet, la BTKD a décidé d'émettre cet emprunt pour financer ses activités durant l'année 2006 tout en diversifiant ses ressources en terme de maturité et de taux d'intérêt et renforcer son équilibre financier.

3.6- Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.

3.7- Catégorie des titres : Ordinaires.

3.8- Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 des obligations

3.9- Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse, dès la clôture de l'émission.

3.10- Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

3.11- Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 18 décembre 2006, seront décomptés et payés à cette date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 18 décembre 2006 soit la date limite de clôture des souscriptions.

3.12- Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

3.13- Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 6,25% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.14- Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 18 décembre de chaque année, la dernière échéance est prévue le 18 décembre 2011. Le montant total des intérêts serait de 7 500 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

3.15- Amortissement et remboursement de l'emprunt : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale.

L'emprunt sera amorti en totalité le 18 décembre 2011.

3.16- Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.17- Paiement : Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 18 décembre de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 18 décembre 2007.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.18- Taux de rendement actuariel : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,25% pour le présent emprunt.

3.19- Durée totale : les obligations de l'emprunt obligataire BTKD 2006 sont émises pour une durée de 5 ans.

3.20- Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

3.21- Notation de l'emprunt : L'agence de notation Standard & Poor's a attribué à l'emprunt obligataire BTKD 2006 la note «BB», sur l'échelle internationale, en date du 21 juillet 2006. La note «BB» à long terme correspond, sur l'échelle de notation internationale de Standard & Poor's, à des créances pour lesquelles le paiement à l'échéance présente une incertitude du fait de la vulnérabilité de l'émetteur à des conditions défavorables sur les plans économiques et financiers.

La BTKD s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.22- Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en Bourse.

3.23- Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi des finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable de l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars, et ce conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la Bourse, visé par le CMIF, sera mis à la disposition du public, chez la BTKD sise au 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis, auprès de la SCIF - Intermédiaire en Bourse sise au 11, Rue Abderrahman Azzam, complexe Kheireddine Pacha - 1002 Tunis et les autres intermédiaires en bourse.