Arab Tunisian Bank

Société anonyme

Au capital de 60.000.000 dinars

Divisé en 60 000 000 actions de nominal 1 dinar* entièrement libérées

Siège social : 9 rue Hédi Nouira 1001 Tunis

Registre de commerce : B167001997

Tel. : 71 351 155 - Fax : 71 347 270

Notice

Emprunt obligataire « ATB 2007/1

D'un montant de 50.000.000 dinars

Décidé par l'assemblée générale ordinaire du 24/05/2006 et du conseil d'administration du 13/12/2006

1- Renseignements de caractère général concernant la banque :

1.1. Dénomination et siège social :

Arab Tunisian Bank, 9 rue Hédi Nouira - 1001 - Tunis.

Tél. (216)71 351 155 - télex :15293 - 15 506 - fax: (216)71 342 852 - 71 349 278 - 71 348150 - Site web:www.atb.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATB est une société anonyme régie par La Loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006.

1.3. Date de constitution et durée :

L'ATB a été constituée le 30/06/1982, pour une durée de 99 ans.

1.4. Objet social (article 3 des statuts) : Traduction de la version arabe des statuts :

La société a pour objet de contribuer, par l'exercice de la profession bancaire et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long terme, au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'agriculture, de l'industrie, du tourisme et du commerce.

Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'étranger tant pour elle même que pour le compte de tiers toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à La profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

1.5. Registre de commerce : B167001997

1.6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7. Nationalité : Tunisienne.

1.8. Capital social :

Le capital s'élève à 60.000.000 dinars, divisé en 60.000.000 d'actions de nominal 1 dinar*, entièrement libérées et portant jouissance à partir du 1er janvier 2006.

1.9. Régime fiscal : Droit commun

1.10. Matricule fiscal : 14161QP000

1.11. Lieu ou peuvent être consultés les documents de la banque :

Siège de la banque : 9 rue Hédi Nouira - 1001 - Tunis.

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les obligataires, le CMF, La BVMT et la STICODEVAM :

Mme Sonia Harrouche (Division Titres et Participations)

Tél. : 71351 155 - Fax: 71 342 852 - 71 349 278

• Réduction de la valeur nominale de 5 DT à 1 DT suite à la décision de l'AGE du 24/05/2006

2- Administration et contrôle

2.1. Membres du conseil d'administration :

• Nommé par le conseil d'administration du 13/12/2006 en remplacement du président sortant.

Nommé par le Conseil d'administration du 13/12/2006 en remplacement de Monsieur Chokri Assad Bichara.
* Nommé par le conseil d'administration du 13/12/2006 en remplacement de Monsieur Mounib Rachid El Masri.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la banque :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

• mandat renouvelé par l'AGO du 24/05/2006

deuxième commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 24/05/2006.

3. Renseignements concernant l'opération :

3.1. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire «ATB 2007/1 » est d'un montant de 50.000.000 de Dinars divisé en 500.000 obligations de 100 dinars de nominal.

3.2. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 50.000.000 de dinars, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 265.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26.000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3.000 DT, Les frais de la STICODEVAM* sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 99.714 DT et les frais divers s'élèvent à 1.500 DT.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à part égale pour les 4 catégories d'obligations. Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et des catégories souscrites.

3.3 Période de souscriptions et de versements :

Deux étapes sont prévues pour la souscription à l'emprunt ATB 2007/1 :

• La première étape se limitera à recevoir les demandes de souscription par catégorie (A, B, C et D) exprimées par les demandeurs pendant la période allant du 07/05/2007 au 11/05/2007.
• La deuxième étape concernera le dépouillement des demandes, l'affectation des quotas de souscription à retenir au profit de chaque demandeur et le versement

du montant des souscriptions retenues et s'étalera du 12/05/2007 au 25/05/2007.

a- Les demandes de souscription :

Pendant la période allant du 07/05/2007 au 11/05/2007, les demandeurs exprimeront sur chaque demande de souscription, la ou les quantités d'obligations sollicitées par catégorie avec l'engagement ferme de verser les fonds qui correspondent au montant de la souscription qui sera retenue après dépouillement des demandes et répartition des titres.

Les demandes de souscription seront exprimées sans aucune limite, même si le total des demandes dépasse le montant d'émission de 50.000.000 D.

Les demandes de souscription seront reçues au guichet de l'Arab Financial Consultants - AFC intermédiaire en bourse, en qualité de centralisateur.

b- Les souscriptions retenues et les versements :

A la clôture de la première étape, l'AFC en qualité de centralisateur des demandes de souscription procédera au dépouillement des demandes et fixera, compte tenu des demandes parvenues, les montants à allouer à chaque catégorie en privilégiant les maturités longues.

La priorité d'affectation sera accordée, en premier lieu, à la catégorie (D) de 25 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie D de 25 ans est égale au montant de l'émission, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant de l'émission, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de la catégorie D de 25 ans.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera à la catégorie D de 25 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie D de 25 ans est inférieure au montant de l'émission, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat d'émission rendu disponible sera réservé en priorité à la demande exprimée au niveau de la catégorie C de 20 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie C de 20 ans est égale au reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant du reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera aux catégories D et C.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie C de 20 ans est inférieure au reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le deuxième reliquat d'émission rendu disponible, après avoir satisfait les catégories D et C, sera réservé en priorité à la demande exprimée au niveau de la catégorie B de 16 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 16 ans est égale au deuxième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues.

• Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au deuxième reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera aux catégories D, C et B.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 16 ans est inférieure au deuxième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le troisième reliquat d'émission rendu disponible sera réservé à la demande exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est égale au troisième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au troisième reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 portera sur l'ensemble des catégories de l'emprunt.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est inférieure au troisième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes exprimées au niveau de cette catégorie seront retenues. Le reliquat non souscrit fera l'objet d'une prorogation de souscription jusqu'au 08/06/2007 tout en maintenant la même date unique de jouissance.

Pendant cette période, toute nouvelle demande de souscription à chaque catégorie sera retenue et ce dans la limite du reliquat disponible.

Les souscriptions effectives et les versements seront reçues après la répartition des souscriptions retenues et ce, à partir du 14/05/2007.

Un avis d'information sera publié dans les bulletins officiels du conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès l'achèvement des opérations de dépouillement et de répartition des titres.

3.4. Clôture des souscriptions :

Les souscriptions effectives seront clôturées au plus tard le 25/05/2007.

Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 25/05/2007, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 08/06/2007 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les demandes de souscriptions seront reçues à partir du 07/05/2007

au 11/05/2007 auprès de l'Arab Financial Consultants - AFC, intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV.

Les souscriptions effectives et les versements seront reçus à partir du 14/05/2007 au 25/05/2007 auprès de l'Arab Financial Consultants - AFC - intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV.

3.6. But de l'émission :

Le produit de la présente émission permettra à la banque d'offrir à sa clientèle de nouveaux produits de crédit de longue durée répondant aux attentes à la fois des opérateurs qui exercent dans des branches d'activité économique qui nécessitent des capitaux à long terme et des particuliers qui ont des projets immobiliers.

Ainsi, le produit de la présente émission permettra à la banque d'adosser des ressources longues à des emplois longs afin de préserver l'adéquation entre ses ressources et ses emplois.

3.7. Dénomination de l'emprunt : « ATB 2007/1 »

3.8. Forme des titres : Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.

3.9. Catégorie des titres : ordinaire.

3.10. Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1 Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (Arab Financial Consultants - AFC - intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

3.12. Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des titres :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/05/2007 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 25/05/2007 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement :

Les obligations sont payables en totalité au moment de la souscription effective et versement.

3.15. Taux d'intérêt :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à différents taux d'intérêt indexés sur le TMM en fonction de leur catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 10 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.

Pour la catégorie B d'une durée de 16 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,25% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.

Pour la catégorie C d'une durée de 20 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.

3.16. Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions effectives d'un montant annuel constant variant d'une catégorie à une autre :

Pour la catégorie A : Amortissement annuel constant de 10 dinars, soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale de chaque obligation. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 25/05/2017.

Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant de 6,250 dinars, soit Le un seizième (1/16) de la valeur nominale de chaque obligation. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 25/05/2023.

Pour la catégorie C : Amortissement annuel constant de 5 dinars, soit le un vingtième (1/20) de la valeur nominale de chaque obligation. Ainsi, la catégorie C sera amortie en totalité le 25/05/2027.

Pour la catégorie D : Amortissement annuel constant de 4 dinars, soit le un vingt-cinquième (1/25) de la valeur

nominale de chaque obligation. Ainsi, la catégorie D sera amortie en totalité le 25/05/2032.

3.17. Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 Dinars par obligation.

3.18. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 25 mai de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 25 mai 2008. Le premier remboursement en capital aura lieu le 25 mai 2008.

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.19. Marge actuarielle :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31/03/2007, qui est égale à 5,145% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel par catégorie comme suit :

Pour la catégorie A : le taux de rendement actuariel annuel est de 5,895%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour la catégorie B : le taux de rendement actuariel annuel est de 6,395%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour la catégorie C : Le taux de rendement actuariel annuel est de 6,895%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour la catégorie D : le taux de rendement actuariel annuel est de 7,145%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée totale :

Les durées de vie totale pour les quatre catégories de l'emprunt « ATB 2007/1 » sont comme suit :

Pour la catégorie A : Les obligations sont émises pour une période totale de 10 ans.

Pour la catégorie B : les obligations sont émises pour une période totale de 16 ans.

Pour la catégorie C : les obligations sont émises pour une période totale de 20 ans.

Pour la catégorie D : les obligations sont émises pour une période totale de 25 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les quatre catégories de l'emprunt « ATB 2007/1 » est comme suit :

Pour la catégorie A : La durée de vie moyenne est de 5,5 années.

Pour la catégorie B : la durée de vie moyenne est de 8,5 années.

Pour la catégorie C : la durée de vie moyenne est de 10,5 années.

Pour la catégorie D : la durée de vie moyenne est de 13 années.

3.21. Notation :

L'agence de notation Standard and Poor's a attribué à l'emprunt obligataire « ATB 2007/1 » la note 'BB' à long terme, sur l'échelle internationale, en date du 22 janvier 2007.

La note « BB » à Long terme correspond, sur l'échelle de notation internationale de Standard and Poor's, à des créances pour lesquelles le paiement à l'échéance présente une incertitude du fait de la vulnérabilité de l'émetteur à des conditions défavorables sur les plans économique et financiers.

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 5 février 2007, sur l'échelle nationale, la note « AA- » à long terme avec perspective d'évolution positive à l'emprunt « ATB 2007/1 ».

La note « AA- » à long terme correspond, sur l'échelle de notation nationale de Fitch Ratings à des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est très forte, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Le risque de défaut lié à ces créances ne présente pas de différence significative avec celui des créances notées « AAA ». Les signes « + » et marquent des nuances de qualité.

3.22. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de l'Arab Financial Consultants - AFC - intermédiaire en bourse.

3.23. Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.24. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 Dinars, et ce, conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31/12/1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

3.25 - Etablissement domiciliataire de l'emprunt

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt « ATB 2007/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'Arab Financial Consultants - AFC - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité y afférents.

3.26. Marché des titres

Il n'existe pas de titres de créances de l'émetteur qui sont négociés sur le marché tunisien ou étranger.

L'Arab Tunisian Bank s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « ATB 2007/1 » au marché obligataire

de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.27. Prise en charge des obligations par la STICODEVAM

L'Arab Tunisian Bank s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « ATB 2007/1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.28. Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.