Notice légale — Banque de l'Habitat

Augmentation de capital de la Banque de l'Habitat de 75 MD à 90 MD par émission en numéraire de 10 MD et attribution d'actions gratuites de 5 MD

Banque de l'Habitat

Société anonyme au capital de 75.000.000 dinars divisé en 15.000.000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 21, Av. Kheireddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère

BP 242 Cedex 1080

Téléphone : 71 785 277

Fax : 71 784 417

RC : B13881 1996

L'assemblée générale extraordinaire de la Banque de l'Habitat du 27 février 2007 a décidé dans sa première résolution d'augmenter le capital social de la banque de 15 MD :

• 10 MD par souscription en numéraire et par émission de 2000000 actions nouvelles.
• 5 MD par incorporation de réserves et par émission de 1000000 actions nouvelles gratuites.

I - Renseignements de caractère général concernant la banque

• Dénomination sociale : Banque de l'Habitat « BH ».
• Siège social : 21, Avenue Kheireddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère.
• Téléphone : 71 785 277.
• Fax : 71784417.
• Télex : 14 349.

• Adresse Swift : B.H BK TNTT.
• Site web : www.bh.com.tn.
• E-Mail : BanqueHabitat@bh.fin.tn.
• Forme juridique : Société anonyme.
• Législation particulière applicable : la société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
• Date de constitution : 30 mai 1989 (Date de transformation de l'ex-CNEL en Banque de l'Habitat).
• Durée : 99 ans.
• Objet social (article 3 des statuts) : La société agissant en tant que banque de dépôts conformément à la législation bancaire a pour objet de contribuer au développement de l'économie en général et concourir en particulier à la promotion, au développement et au financement de l'habitat.

A ce titre, elle est appelée à entreprendre en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte des tiers, toutes opérations de banque, d'escomptes, d'avances, de crédits, de commissions, de souscriptions, d'émissions, de dépôts de fonds, de change et plus généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir et gérer des dépôts quels qu'en soient la durée et la forme.
• Recevoir et gérer toute dotation budgétaire ou ligne de crédit spéciale affectée ou non affectée à un programme immobilier à usage d'habitation.
• Emettre des emprunts à court, moyen et long termes.
• Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions.
• Octroyer des prêts à court, moyen et long terme destinés au financement de l'habitat, tels que l'acquisition, la construction, l'extension, l'amélioration et la rénovation de logements ainsi que l'acquisition et l'aménagement de terrains à usage d'habitation.

• Etudier, promouvoir et participer au financement des projets de promotion immobilière ainsi qu'à toutes opérations afférentes au développement de l'habitat.
• Donner toutes acceptations, cautions, avoirs et garanties de toutes natures.
• Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse.

• Registre de commerce : B138811996.
• Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Capital social : 75 000 000 dinars divisé en 15 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars chacune entièrement libérée.
• Nationalité : Tunisienne.
• Régime fiscal : Droit commun.
• Matricule fiscal : 0245588WAM000.
• Lieu où peuvent être consultés les documents de l'émetteur : au siège social de la banque : 21, Avenue Kheireddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère.

Responsable chargé des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Béchir Chàri, directeur chargé de la direction centrale de la planification et du contrôle de gestion.

Espace Tunis, bloc K - 5ème étage, Rue 8003 - 1073 Tunis Montplaisir.

Tél. : (71) 952 248

Fax : (71) 952 341

E-mail : dg.sicavbh@email.ati.tn.

Affectation des bénéfices : article 42 des statuts tel que modifié par l'AGE du 27 février 2007 : sur les bénéfices nets ainsi établis, et après affectation s'il y a lieu, à l'extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé.

1) Une fraction égale à 5% du bénéfice au titre de réserves légales.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

2) La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixées.

3) Les réserves statutaires.

4) L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration allouer un montant aux actionnaires sous forme de dividendes.

5) Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire a le droit, sur la proposition du conseil d'administration, de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant.

La banque s'engage à conformer l'article 42 de ses statuts à l'article 287 du code des sociétés commerciales.

Paiement des dividendes : Article 43 des statuts : le paiement des dividendes est effectué aux époques et lieux fixés par un conseil d'administration, mais sans jamais excéder un délai de quatre mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale.

Tous dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq années à partir de l'époque de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

La banque s'engage à conformer l'article 43 de ses statuts à la loi relative à la réorganisation du marché financier.

Membres du conseil d'administration :

*: Nommé par le conseil d'administration du 8 octobre 2003 en remplacement de Mr Aissa Hidoussi.

• Membres des organes de direction :

• Membres des organes de contrôle
• Contrôleur d'Etat : Mr Mahmoud Mansour

Commissaire aux comptes :

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 25 mai 2004

II - Renseignements relatifs à l'émission :

Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 15 MD réparti comme suit:

• 10 MD par souscription en numéraire et par émission de 2 000 000 actions nouvelles.
• 5 MD par incorporation de réserves et par émission de 1 000 000 actions nouvelles gratuites. Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

1) Emission en numéraire

Le capital social sera augmenté de 10 MD par la création de 2 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 15 dinars l'action soit 5 dinars de valeur nominale et 10 dinars de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 2 000 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

A raison de 2 actions nouvelles pour 15 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La BH ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de (2) actions nouvelles souscrites pour (15) actions anciennes et ce, du 28 mai 2007 au 22 juin 2007 inclus*.

Souscription publique

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 27/06/2007. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois, cette date ne doit pas excéder les 3 mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 28/08/2007.

En tout état de cause, si le nombre des actions non souscrites représente moins de 5% de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant de la souscription.

Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de la Banque de l'Habitat (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 15 dinars, soit 5 dinars représentant la valeur nominale de l'action et 10 dinars représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la BH Succursale Kheireddine Pacha

Commerciale sous le n° : 14032032 3007002585 84.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 2 juillet 2007.

• : Les actionnaires et /ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercés ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 22 juin 2007 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de la SIFIB-BH, centralisateur des titres BH, une attestation de propriété des titres souscrits et ce, dès la clôture des souscriptions.

Mode de Placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires des droits de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement, non souscrites, seront offertes au public.

But de l'émission

Cette augmentation s'inscrit dans le cadre de la consolidation des capitaux permanents de la banque et pour lui permettre de se conformer aux obligations des autorités de tutelle concernant les ratios spécifiques au secteur bancaire notamment en matière de ratio de solvabilité et en prévision de l'entrée en application des normes relatives à Bâle II.

En effet, l'augmentation de capital a pour objectif de :

• renforcer ses assises financières en vue de consolider ses parts de marché dans le secteur du financement de l'habitat.
• assurer une plus large diversification de ses produits pour mieux s'adapter tant à la concurrence nationale qu'étrangère tout en respectant ces ratios réglementaires de structure. Cette augmentation de capital sera suivie de l'émission d'un emprunt

obligataire pour un montant de 70 MD et de l'émission d'un emprunt obligataire subordonné pour un montant de 70 MD destinées à donner à la banque un complément de ressources stables.

2) Incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions

Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 5 MD à prélever sur les réserves de la banque et la création de 1 000 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour 15 actions anciennes.

Droit d'attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 28/05/2007.

3) Jouissance des actions nouvelles

Toutes les nouvelles actions souscrites et gratuites porteront jouissance en dividendes à compter du 1er juillet 2007.

III - Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi. chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

IV - Marché des titres :

Les actions BH sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 15 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la BH inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 28/05/2007, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites

Les 2 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites

Les 1 000 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 28/05/2007, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse sur les droits de souscription auront lieu du 28/05/2007 au 22/06/2007 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en Bourse sur les droits d'attribution commenceront le 28/05/2007.

V - Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d'arbitrages

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est

de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

VI - Prise en Charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0001900802 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN° 001900786 » à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 28/05/2007.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN° 0001900794 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 28/05/2007 au 22/06/2007 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN° 001900778 » à partir du 28/05/2007.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente augmentation de capital est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré au CMF seront mis à la disposition du public chez la Banque de l'Habitat, 21 avenue Kheireddine Pacha 1002 TUNIS, auprès de la SIFIB-BH, 1 Rue 8000, Angle 11, Av Kheireddine Pacha - 1002 Tunis et auprès de tous les autres intermédiaires en bourse.

*: Les actionnaires et /ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercés ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 22/06/2007 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

La banque de l'Habitat