Notice légale — TUNISIE PROFILES ALUMINIUM «T.P.R »

Augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché des titres de capital de la bourse

TUNISIE PROFILES ALUMINIUM «T.P.R »

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 25 000 000 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées

Registre de commerce : B186061997

Siège social : Rue des Usines - Z.I. Sidi Rézig - Mégrine 2033 Tunisie.

Téléphone : 71 433 299

Fax : 71 434 777

E-mail : contact.tpr@planet.tn

I- Renseignements de caractère général concernant la Société TPR

1.1- Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Tunisie Profils Aluminium « TPR ».

Siège social : Rue des Usines - Z.I Sidi Rézig Mégrine - 2033 Tunisie.

Téléphone : 71 433 299

Fax : 71 434 777

E-mail : contact.tpr@planet.tn

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : aucune.

1.3- Date de constitution et durée :

Date de constitution : 22 juin 1977.

Durée : 99 ans.

1.4- Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet social, en Tunisie et à l'étranger, les activités suivantes :

• La transformation industrielle et la fabrication de tous genres d'articles en profilés d'aluminium ou autres produits

• Toute prestation ou opérations pouvant concerner directement ou indirectement l'objet sus visé tels que l'achat des matières entrant dans la fabrication des produits susmentionnés ou la commercialisation des produits ou sous-produits provenant des activités principales ou secondaires

• L'exploitation de toute activité commerciale ou industrielle ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sus visé

• La participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet sus indiqué par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusions, association en participation ou en groupement d'intérêt économique ou autrement, sans que ce qui précède soit considéré comme limitatif. La création et l'exploitation de tout projet relevant de tous les secteurs d'activités économiques et notamment la transformation de tous produits métalliques en aluminium ou autres et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.

1.5- Registre de commerce : B186061997.

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7- Nationalité : Tunisienne.

1.8- Capital social : 25.000.000 dinars divisé en 25.000.000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2007 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 5 dinars à 1 dinar.

La répartition du capital de la société T.P.R. avant l'opération, se présente comme suit :

1.9- Régime fiscal : Droit commun

1.10- Matricule fiscal : 002660R/A/M/000.

1.11- Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la société, rue des Usines, ZI, Sidi Rézig. Mégrine 2033 Tunisie.

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM.

Monsieur Ali Ismail : Directeur Administratif et Financier de la société « TPR».

Téléphone : 71 433 299

Fax : 71 434 777

II- Renseignements concernant l'opération :

2.1- Contexte et objectifs de l'opération :

Les objectifs de l'introduction en bourse de la société TPR sont les suivants :

• Financer, en partie, l'investissement dans deux unités de production sur les marchés libyen et algérien, marchés à fort potentiel de développement
• Consolider les fonds propres de la société
• Accéder à une source de financement importante qui permettra à la société de financer dans le futur son expansion
• Accroître la notoriété de la société par rapport à ses clients, ses fournisseurs et ses bailleurs de fonds

A moyen terme, la stratégie de la société est de se positionner directement sur les marchés libyen et algérien, et renforcer ainsi sa position d'acteur majeur sur le Maghreb, en Afrique et au Moyen Orient. Ce choix permettrait à la société de bénéficier d'économie d'échelles et de réduire sa structure des coûts, dans un secteur où la dépendance par rapport aux fluctuations des prix de l'aluminium et le renchérissement du dollar par rapport au dinar, demeurent les principaux facteurs de risque de baisse des marges.

2.2- Décision ayant autorisé l'opération :

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire de la société TPR tenue le 8 juin 2007 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché des titres de capital de la cote de la Bourse de Tunis.

Autorisation d'augmentation de capital :

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 8 juin 2007 a décidé d'augmenter le capital social de 25.000.000 Dinars à 29.800.000 par souscription en numéraire d'un montant de 4.800.000 Dinars et l'émission de 4.800.000 actions au prix d'émission de 4,200 Dinars, représentant un nominal de 1 Dinar et une prime d'émission de 3,200 Dinars à libérer intégralement à la souscription et a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour la concrétisation de l'opération.

Droit préférentiel de souscription :

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 08/06/2007 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

2.3- Actions offertes au public :

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 4.800.000 actions d'une valeur nominale de un (1) dinar chacune représentant 16,1% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

2.4- Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre, le prix de l'action TPR a été fixé à 4,200 dinars, et ce tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre.

2.5- Période de validité de l'offre publique de souscription :
L'offre publique de souscription est ouverte au public du 18/07/2007 au 24/07/2007 inclus.

2.6- Date de jouissance des actions :
Les actions anciennes et nouvelles portent jouissance à partir du 01/01/2007.

2.7- Etablissements domiciliataires :
Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les demandes de souscription d'actions TPR. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n° 01100028139600473896 ouvert auprès de l'ATB agence Mégrine.

2.8- Mode de placement, modalité et délais de délivrance des titres :
L'opération proposée porte sur une offre publique de souscription (OPS) de 4.800.000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 16,1% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 08/06/2007.

6 catégories de demandes de souscriptions peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :

• Catégorie A : Les demandes de souscriptions sont réservées aux personnes morales et/ou physiques étrangères.
• Catégorie B : Les demandes de souscriptions sont réservées aux OPCVM (SICAV et FCP).
• Catégorie C : Les demandes de souscriptions sont réservées aux institutionnels autres que les OPCVM. Il s'agit des banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de retraite.
• Catégorie D : Les demandes de souscriptions sont réservées au personnel de la société TPR.
• Catégorie E : Les demandes de souscriptions sont réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant une quantité supérieure ou égale à 10.000 actions.
• Catégorie F : Les demandes de souscriptions sont réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant une quantité inférieure à 10.000 actions.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux Intermédiaires en Bourse, précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandée, l'heure et la date de dépôt, ainsi que les mentions suivantes :

• pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète et pour les Fonds Communs de Placement (F.C.P), l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP,
• pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 149.000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 1.490.000 actions pour les institutionnels.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscriptions reçues au cours de la période de validité de l'offre.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

2.9- Mode de répartition des titres :
Les actions à souscrire seront réparties en 6 catégories :

• 70% pour la catégorie A : personnes morales et/ou physiques étrangères, soit 3.360.000 actions.
• 6% pour la catégorie B : OPCVM (SICAV et FCP), soit 288.000 actions.
• 4,5% pour la catégorie C : institutionnels autres que les OPCVM (banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de retraite), soit 216.000 actions.
• 2% pour la catégorie D : personnel de la société TPR, soit 96.000 actions.
• 7,5% pour la catégorie E : personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant une quantité supérieure ou égale à 10.000 actions, soit 360.000 actions.
• 10% pour la catégorie F : personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant une quantité inférieure à 10.000 actions, soit 480.000 actions.

Le mode de répartition de ces actions se fera comme suit :

• Pour les catégories A, B, C, D et E : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

• Pour la catégorie F : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par l'une des 6 catégories, la quantité des titres disponibles sera allouée en priorité à la catégorie F puis E puis D puis C puis B puis A.

2.10- Transmission des demandes et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent les états des demandes de souscription reçues de leurs clients indiquant le numéro de la demande, l'identité complète des demandeurs d'ordres (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce, s'il y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP, l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant par catégorie le nombre total de demandeurs et la quantité totale demandée. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

2.11- Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, d'Axis Capital Bourse et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

2.12- Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'OPS fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'OPS et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

2.13- Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'OPS connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 06/07/2007, sous le code ISIN TN0007270010. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Le registre des actionnaires sera tenu par l'Arab Financial Consultants Intermédiaire en Bourse.

2.14- Renseignements divers sur l'opération :

Le nombre d'actions objet de la présente OPS représente près de 16,1% du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 4.800.000 actions, ce qui correspond à un montant de 20.160.000 dinars.

2.15- Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

2.16- Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

2.17- Régime fiscal applicable droit commun :

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

2.18- Marché des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission à la cote a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 22 mai 2007 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le prospectus d'émission est mené à bonne fin.

La société TPR a demandé l'admission au marché des titres de capital de la cote de la bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar, et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé, en date du 22/05/2007, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société TPR au marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Le conseil de la bourse a pris acte de l'engagement de l'émetteur sur :

• la communication de plus d'informations sur les deux nouvelles unités de production de profilés d'aluminium qui sont en phase de mise en place en Libye et en Algérie.

• l'achèvement des travaux de mise à jour du manuel de procédures dans les prochains jours.

Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions TPR se fera au marché des titres de capital de la cote de la bourse au cours de 4,200 dinars l'action, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2.19- Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la bourse.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

2.20- Tribunaux compétents en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir lors de la présente opération sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

2.21- Contrat de liquidité :

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, est établi entre Axis Capital Bourse, intermédiaire en bourse, et l'actionnaire majoritaire de la société TPR, la Compagnie Financière d'Investissement « CFI », portant sur 10% du produit de l'Offre Publique de Souscription, soit un montant de 2.000.000D et 480.000 titres.

2.22- Régulation du cours boursier :

La CFI, actionnaire majoritaire de TPR, s'est engagée après l'introduction de la société en bourse à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à Axis Capital Bourse Intermédiaire en bourse.

III- Engagements de la société et des actionnaires de référence (CFI et Famille Bayahi)

3.1- Représentation au conseil d'administration :

La société s'engage à réserver un nouveau siège au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération.

Ce dernier sera désigné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

3.2- Engagement de créer un comité permanent d'audit :

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 12 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières.

3.3- Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

3.4- Tenue de communications financières :

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.5- Engagement de ne pas céder plus de 5% du capital de la société :

Les actionnaires de référence (la CFI et la famille Bayahi) s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société au public pendant 2 ans à compter de la date d'introduction, sauf autorisation préalable du CMF.

3.6- Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

Les actionnaires de référence (CFI et la famille Bayahi) s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché des titres de capital de la bourse visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société TPR, des intermédiaires en bourse chargés de l'opération (Axis Capital Bourse - Arab Financial Consultants) et auprès de tous les intermédiaires en bourse.