TUNISIE LEASING

Société anonyme

Au capital de 28.000.000 dinars

Siège social : Centre Urbain Nord, Av Hédi Karray - 1082 Mahrajène

RC : n° B 134091997

Emprunt obligataire «Tunisie Leasing TL 2007-1» de 15 000 000 dinars émis par appel public à l'épargne

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100DT

Noté BBB+ à long terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 26 juillet 2007.

Décidée par l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2006 et du conseil d'administration du 4 mai 2007.

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1 - Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord, Av Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène, Tél 70 132 000 Fax 71 232 020.

1.2 - Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois n° 94-89 et n° 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3 - Date de constitution et durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : La société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel,
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation,
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 - Registre de commerce : RC n° B134091997.

1.6 - Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 28 000 000DT divisé en 5 600 000 actions de 5 dinars de nominal.

1.9 - Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi n° 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

1.10 - Matricule fiscal : 031440 SAM 000.

1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.12 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, directeur financier.

2 - Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration et de direction :

2.2. - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Président du conseil : Monsieur Ahmed ABDELKEFI.

Directeur général : Monsieur Fethi MESTIRI.

Directeur général Adjoint : Monsieur Hichem ZGHAL.

2.3- Contrôle :

3 - Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Dénomination de l'emprunt : «TUNISIE LEASING 2007-1».

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire «TUNISIE LEASING 2007-1» est d'un montant de 15 000 000 de dinars divisé en 150.000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 15 000 000D, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0.6% du montant soit 90.000D, les frais du conseil du marché financier sont de 8.500D, les frais de la bourse des valeurs mobilières sont de 3.000D et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 14.840* D, soit un total de frais approximatifs de 116.340D et un produit net de l'emprunt de 14.883.660D.

3.4. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 12 novembre 2007 et clôturées sans préavis au plus tard le 27 décembre 2007. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 12 novembre 2007 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

• Ces frais sont déterminé sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit au taux variable et fixe.

3.6 - But de l'émission : TUNISIE LEASING, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en terme de maturité.

3.7 - Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.8 - Catégorie des titres : Ordinaire

3.9 - La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.10 - Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (TUNISIE VALEURS).

3.11 - Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27 décembre 2007.

3.12 - Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 27 décembre 2007.

3.13 - Date de règlement : A la souscription.

3.14 - Taux d'intérêts : Les obligations «TUNISIE LEASING 2007-1» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1 %* brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de novembre de l'année N-1 au mois d'octobre de l'année N.

• Taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15 - Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 27 décembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 27 décembre 2012.

Le montant total des intérêts serait de 2.925.000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+I%), le montant des intérêts s'éleverait à 2.813.265 D (en considérant un taux nominal de 6,2517% à titre indicatif).

3.16 - Amortissement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 27 décembre 2012.

3.17 - Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

3.18 - Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 27 décembre de chaque année. Le premier paiement sera effectué le 27 décembre 2008.

• Le conseil d'administration du 4 mai 2007 a prévu un taux variable = TMM+1% brut l'an au minimum et TMM+1,4% brut l'an au maximum et a délégué le pouvoir à la direction générale pour fixer ce taux à la veille de l'émission.

3.19 - Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir, ce taux est de 6,5% pour le présent emprunt. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 septembre 2007, qui est égale à 5,2517%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,2517%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20 - Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations «TUNISIE LEASING 2007-1» sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

3.21 - Mode de placement : L'emprunt obligataire «TL 2007-1» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.22 - Notation : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB+ à long terme avec perspective d'évolution stable à l'emprunt objet de la présente note d'opération en date du 26 juillet 2007.

La note BBB+ à long terme correspond, sur l'échelle de notation de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en

temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des conditions économiques et financières ou des facteurs d'exploitation pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

3.23 - Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.24 - Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1500DT et ce conformément à l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

3.25 - Etablissement chargé du service financier de l'emprunt

L'établissement, la délivrance et le service financier des obligations «TUNISIE LEASING 2007-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE VALEURS, intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.

3.26 - Marché des titres

Des titres de l'émetteur de même catégorie sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2007-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.27 - Prise en charge par la STICODEVAM

TUNISIE LEASING s'engage dès la clôture de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2007-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.28 - Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence. La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré au CMF seront mis à la disposition du public, auprès de TUNISIE LEASING, avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène, TUNISIE VALEURS 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis et de ses agences (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et de tous les intermédiaires en bourse.