Notice légale — AMEN BANK

AMEN BANK

GROUPE AMEN

Société anonyme au capital social de 70.000.000 Dinars divisé en 7.000.000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées

Siège social : Av. Mohamed V- 1002 Tunis

RC : B176041996

Tél : 71 835 500

Fax : 71 833 517

Augmentation du capital social d'Amen Bank de 70MDT à 85MDT par émission en numéraire de 5MDT, attribution gratuite d'actions de 5MDT et émission par voie de souscription publique de 5MDT

Nombre de titres à émettre : 1500000 actions réparties comme suit :

• 500 000 actions nouvelles souscrites, Nominal : 10DT, Prix d'émission : 25DT

• 500 000 actions nouvelles gratuites

• 500 000 actions nouvelle souscrites par voie de souscription publique, Nominal : 10DT, Prix d'émission : 26DT.

Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2007 et du conseil d'administration du 1er novembre 2007.

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : AMEN BANK, Avenue Mohamed V- 1002 Tunis, Tel : 71.835 500 - Fax : 71 833 517.

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable :

AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

1.3- Date de constitution et durée : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'Etat, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques, tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes

opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

1.5- Registre de commerce : RC n° B17604 1996.
1.6- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7- Nationalité : Tunisienne.
1.8- Capital social : 70 000 000 DT divisé en 7 000 000 actions de 10 DT de nominal, chacune entièrement libérée.
1.9- Régime fiscal : Droit commun.
1.10- Matricule fiscal : 000MA00221/M.
1.11- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la banque: Siège social de AMEN BANK, Av. Mohamed V- 1002 Tunis.
1.12- Affectation des bénéfices :

Article 44 des statuts :

Les produits nets de la banque, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets majorés ou minorés des résultats reportés, et ce, après déclaration de ce qui suit :

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

• Une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
• La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés.

• Les réserves statutaires.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant.

Le solde appartient aux actionnaires.

1.13- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mr. Houssein Mouelhi, directeur général adjoint. Tel : 71 835 500 (poste 5814) Fax 71 830 517 - Email : mouelhi.houssein@amenbankcom.tn.

2 - Administration et contrôle :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Président du conseil : Monsieur Rachid Ben Yedder
Directeur général : Monsieur Ahmed El Karam
Directeur général adjoint : Monsieur Karim Ben Yedder
Directeur général adjoint : Monsieur Houssein Mouelhi

2.3- Contrôle :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 19 juin 2007.
Deuxième commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 18 mai 2006.

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Caractéristiques de l'émission :

Le capital social de Amen Bank sera porté de 70 MDT à 85 MDT, par la création et l'émission de :

• 500 000 actions nouvelles de nominal 10 DT à souscrire en numéraire par les anciens actionnaires et à libérer intégralement à la souscription.
• 500 000 actions nouvelles de nominal 10DT à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires.
• 500 000 actions nouvelles de nominal 10DT à réserver au public dans le cadre d'une Offre Publique de Souscription (OPS), et à libérer intégralement à la souscription.

1) Augmentation de capital par souscription en numéraire avec droit préférentiel de souscription.

Caractéristiques :

• Montant : 5 MDT.
• Nombre d'actions nouvelles à souscrire : 500 000.
• Valeur nominale de l'action : 10DT
• Forme des actions à émettre : Nominative
• Catégorie : Ordinaire

Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 25DT, soit 10DT de valeur nominale et 15DT de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription :

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

A raison d'une (1) action nouvelle pour 14 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. Amen Bank ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient par été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription :

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d'une (1) action nouvelle souscrite pour quatorze (14) actions anciennes et ce, du 11/12/2007 au 25/12/2007 inclus.

Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de Amen Bank (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 25DT, soit 10DT représentant la valeur nominale de l'action et 15DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert chez Amen Bank succursale du siège sous le n° 07807008134060251657.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet

*Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 25/12/2007 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.*

qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 4 janvier 2008.

2) Augmentation de capital par incorporation de réserves :

Caractéristiques

• Montant : 5 MDT.
• Nombre d'actions nouvelles gratuites : 500 000.
• Valeur nominale des actions : 10DT.
• Forme des actions gratuites : Nominative.
• Catégorie : Ordinaire.

Droit d'attribution :

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action gratuite pour quatorze (14) actions anciennes.

3) Augmentation de capital en numéraire par voie de souscription publique

Caractéristiques

• Montant : 5 MDT
• Nombre d'actions mises à la disposition du public : 500 000
• Valeur nominale de l'action : 10 DT.
• Forme des actions à souscrire : Nominative
• Catégorie : Ordinaire.

Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, dans le cadre de l'offre publique de souscription, seront émises à un prix d'émission de 26 DT, soit 10DT de valeur nominale et 16DT de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription :

L'assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 juin 2007 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à cette opération d'augmentation de capital (soit 5MDT) au public. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation de capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription.

Période de validité de l'offre publique de souscription :

L'offre publique de souscription est ouverte au public du 11 décembre 2007 au 25 décembre 2007 inclus.

Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de Amen Bank (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 26 DT, soit 10DT représentant la valeur nominale de l'action et 16DT représentant la valeur de la prime d'émission.

La somme relative à l'augmentation de capital sera versée dans un compte indisponible ouvert chez Amen Bank succursale du siège sous le n° 07807008134060251657.

Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres :

L'opération proposée porte sur une offre publique de souscription (OPS) de 500 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 5,88% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2007.

Deux catégories de demandes de souscription peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :

Catégorie A :

Les demandes de souscription sont réservées aux personnes morales et/ou physiques tunisiennes. Pour cette catégorie, les demandes de souscription doivent porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à vingt (20) actions.

Catégorie B :

Les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels tunisiens et aux personnes physiques et/ou morales étrangères.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux guichets de AMEN BANK (siège et agences) et aux Intermédiaires en Bourse, précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandée, l'heure et la date de dépôt, ainsi que les mentions suivantes :

• pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète et pour les Fonds Communs de Placement (FCP), l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP,
• pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'offre.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Les personnes chargées du placement des titres sont tenues au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers elles et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres :

Les actions offertes seront réparties en 2 catégories :

• 50%, soit 250 000 actions pour la catégorie A : « Les demandes de souscription sont réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes ». Pour cette catégorie, les demandes de souscription doivent porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à vingt (20) actions.
• 50%, soit 250 000 actions pour la catégorie B : « Les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels tunisiens et aux personnes physiques et/ou morales étrangères ».

Le mode de satisfaction de ces demandes de souscription se fera comme suit :

• Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie A, le reliquat sera affecté à la catégorie B.
• Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie B, le reliquat sera affecté à la catégorie A.

Transmission des demandes et centralisation :

Amen Bank et les intermédiaires en bourse établissent les états des demandes de souscription reçues de leurs clients indiquant le numéro de la demande, l'identité complète des demandeurs d'ordres (noms, prénoms, numéro de la carte

d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce, s'il y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP, l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ou teneur de comptes ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant par catégorie le nombre total de demandeurs et la quantité totale demandée. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi. Les états des demandes de souscription seront transmis à la BVMT conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'OPS fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à

l'OPS et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire ou teneur de comptes, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'OPS connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire et teneur de comptes, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 15/07/1996 sous le code ISIN «TN000 3400058», les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Les actions nouvelles à souscrire par voie de souscription publique seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation des modalités légales afférentes à l'augmentation de capital.

3.2- Jouissance des actions nouvelles

Toutes les nouvelles actions émises (souscrites et gratuites) portant le capital social de Amen Bank de 70 à 85MDT porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2008.

3.3- But de l'émission :

Cette augmentation de capital permettra à la banque de :

1/ Faire face aux investissements futurs, notamment :

• les investissements dans un système d'information plus performant,
• l'ouverture de nouvelles agences et l'achèvement du programme d'harmonisation des anciennes,
• le développement des activités de la banque dans la région maghrébine.

2/ Anticiper sur les exigences en fonds propres plus forts suite à la mise en application attendue des normes de Bales II.

3/ Asseoir une stratégie de recours régulier au marché financier.

4/ Elargir l'actionnariat de la banque afin d'assurer une meilleure liquidité et une meilleure valorisation de l'action de la banque.

4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

4.1- Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2- Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.3- Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

4.4- Marché des titres :

Les actions d'Amen Bank sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.5- Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 7 000 000 actions anciennes composant le capital actuel d'Amen Bank inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 11/12/2007, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

4.6 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 500 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire, conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.7 Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites :

Les 500 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 11/12/2007, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.8 Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites par voie de souscription publique :

Les 500 000 actions nouvelles à souscrire dans le cadre de l'offre publique de souscription seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie de souscription publique conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.9 Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution :

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 11/12/2007 au 25/12/2007 inclus*. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en bourse des droits d'attribution commenceront le 11/12/2007.

4.10 Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d'arbitrages :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

4.11 Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400298» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400280» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 11/12/2007.

Les actions nouvelles souscrites par voie de souscription publique seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400314» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital réservée au public.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400306» durant la période de souscription préférentielle soit du 11/12/2007 au 25/12/2007 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400272» à partir du 11/12/2007.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le Prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence. La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré au CMF seront mis à la disposition du public, auprès de AMEN BANK, avenue Mohamed V -1002 Tunis, Tunisie Valeurs, 17, rue de Jérusalem - 1002 Tunis et auprès de tous les intermédiaires en bourse.