Notice légale — Automobile Réseau Tunisien Et Services S.A. - ARTES

Automobile Réseau Tunisien Et Services S.A. - ARTES

Société anonyme

Au capital social de 25.500.000 dinars divisé en 25.500.000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : 39, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 - Tunis Belvédère

RC : B 1102541996

Tél. : (71) 841.100

Fax : (71) 783.443

Offre à Prix Ferme

Placement Garanti et Admission au Marché Principal de la cote de la Bourse

Nombre de titres offerts : 7.695.900 actions de valeur nominale 1 dinar, au prix de 10,330 dinars l'action réparties comme suit : 4 125 900 actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme

3.570.000 actions offertes dans le cadre du Placement Garanti

Décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2007 et du conseil d'administration du 6 février 2008

1. Renseignements de caractère général concernant la société :

1.1. Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : « Automobile Réseau Tunisien et Services » ARTES.

Siège social : 39, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 - Tunis Belvédère

Tél. : (+216) 71 841.100

Fax : (+216) 71 783.443

Email : renault@planet.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : Aucune.

1.3. Date de constitution et durée :
Date de constitution : 24 février 1947.
Durée : 99 ans.

1.4. Objet social :
La société a pour objet social (Article 2 des statuts) :

• L'importation, l'achat et la vente en Tunisie d'automobiles et de matériels, ainsi que toutes opérations se rattachant à ce genre de commerce telles que services de livraison, services après vente, carrossage de châssis, réparations, garages, locations, échanges, ventes en détail de pièces détachées, pneumatiques et accessoires divers,
• L'exploitation directe ou indirecte en Tunisie de tous fonds de commerces, ateliers, agences, succursales ou bureaux crées, acquis, pris à bail ou qui lui sont apportés, rentrant dans le cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes,
• La participation de la Société par tous les moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliances ou association en participation,

Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ou de services, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

1.5. Registre de commerce : B1102541996.
1.6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7. Nationalité : Tunisienne.
1.8. Capital social : 25.500.000 dinars divisé en 25.500.000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.
1.9. Régime fiscal : Droit commun.
1.10. Matricule fiscal : N° 1214S/A/M/000.
1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social d'ARTES : 39, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 – Tunis Belvédère.
1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Monsieur : Mounir Harrazi, directeur contrôle de gestion.
Téléphone : (+216) 71 841 100 / Fax : (+216) 71 783 443.
2. Administration et contrôle.
2.1. Membres des organes d'administration et de direction :

• La cooptation des deux administrateurs AFRIVISION et CODEV en remplacement de Mr. Christian DOR et de la société Renault SAS décidée lors du conseil d'administration du 01 octobre 2007 a été approuvée par l'AGO du 17 octobre 2007.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Société ARTES

• Réélection lors du conseil d'administration du 27 Juin 2006

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

3. Renseignements concernant l'opération :

3.1. Contexte et objectifs de l'opération :

Le but de l'opération n'étant pas simplement financier mais aussi stratégique, le conseil d'administration d'ARTES a opté pour la cession d'un maximum d'actions à des institutionnels étrangers souhaitant participer de façon stratégique dans le capital de la société et conserver leurs participations sur le moyen terme, ce qui pourrait ouvrir la voie à de fructueuses coopérations dans l'avenir.

Cette opération comporte aussi des vertus managériales et commerciales. Ainsi, un pacte d'actionnaire sera établi entre l'émetteur et certains investisseurs.

De plus, l'introduction d'ARTES en Bourse accroîtra sa visibilité et sa crédibilité sur le plan marketing, d'une part et à l'égard des autorités de tutelles, d'autre part.

3.2. Décision ayant autorisé l'opération :

Sur proposition du conseil d'administration réuni le 17 octobre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ARTES SA tenue le 19 octobre 2007 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis et a donné acte au conseil d'administration d'accomplir les formalités nécessaires en vue de cette introduction. Le conseil d'administration réuni le 06/02/2008 a approuvé les modalités de l'opération d'introduction en Bourse.

3.3. Caractéristiques de l'opération :

L'introduction des actions d'ARTES au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis s'effectuera par la diffusion dans le public de 7.695.900 actions de valeur nominale 1DT, au moyen :

• D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 4 125 900 actions représentant 16,18% du total des actions offertes, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,

• Un Placement Garanti (Conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) auprès d'institutionnels étrangers non résidents de 3 570 000 actions représentant 14% du total des actions offertes, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux, et dirigé par la société FINACorp, désignée comme établissement chef de file. A cet effet, les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux ont conclu un contrat de garantie de bonne fin portant sur la totalité des actions offertes dans le cadre de ce placement.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engageront à ne pas céder leurs titres en Bourse pendant une période de neuf (9) mois à partir de la date de la première cotation en Bourse.

Au cours de la période de l'offre, 2.402.100 actions ARTES représentant 9,42% du capital de la société feront l'objet d'un placement privé auprès d'institutionnels étrangers non résidents, réalisé par la société FINACorp. Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que le Placement Garanti et l'OPF. Il est prévu l'établissement d'un pacte d'actionnaire entre les actionnaires initiateurs et les souscripteurs au placement privé portant notamment sur :

• l'engagement de garder leurs titres pendant une période de neuf (9) mois à partir de la date de la première cotation en Bourse, jusqu'à la fin d'une période de trois (3) ans calculée à partir de la date d'acquisition desdites actions. Les investisseurs seront en droit de céder les actions qu'ils détiennent à compter de l'expiration de la dite période de neuf mois (9) à condition toutefois que cette cession soit faite d'une manière telle qu'elle ne perturbe pas de manière significative le cours de bourse en vigueur à cette date. Au-delà la période de trois (3) ans précitée, la cession des actions est libre.

• la détention par les investisseurs au moins de la part du capital de ARTES acquise dans le cadre du placement privé, aussi longtemps que les initiateurs de l'offre détiendraient au moins 51% de ce même capital.

Il est à signaler que les investisseurs étrangers non résidents sont autorisés à acquérir des actions ARTES à hauteur de 30% du capital de la société.

Les actionnaires qui vont céder une part de leur participation dans le cadre de cette offre au public sont les suivants :

La Bourse a accordé en date du 19 février 2008 son accord de principe pour l'admission des actions d'ARTES au Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Au cas où la présente opération aboutirait à des résultats concluants, l'introduction se fera au Marché Principal de la Cote de la Bourse au cours de 10,330 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

3.4. Jouissance des actions : les actions à céder portent jouissance à partir du 1er janvier 2007.

3.5. Modalités de paiement du prix :

Pour la présente Offre au public, le prix de l'action ARTES, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 10,330 dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions ARTES dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des ordres d'achat par les institutionnels étrangers désirant acquérir des actions ARTES dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès du syndicat de placement, au comptant au moment du dépôt de l'ordre d'achat.

3.6. Période de validité de l'offre :

L'Offre à Prix Ferme des titres est ouverte au public du 17 mars 2008 au 28 mars 2008 inclus.

La réception des ordres dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 17 mars 2008, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs institutionnels étrangers, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 28 mars 2008 inclus.

3.7. Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat d'actions « ARTES » exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat d'actions ARTES exprimés dans le cadre du Placement Garanti.

3.8. Catégories, modalités et délais de délivrance des actions.

3.8.1. Offre à Prix Ferme :

Sept (7) catégories d'ordres d'achat seront offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme :

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP,
• Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 20 actions ni supérieur à 0.5% du capital social soit 127.500 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 1.275.000 actions pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé,
• Un nombre d'ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres :

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en sept (7) catégories :

Le mode de satisfaction des titres se fera de la manière suivante :

• Pour la catégorie A le taux d'allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte,
• Pour la catégorie B le taux d'allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte,

• Pour la catégorie C le taux d'allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte,
• Pour la catégorie D le taux d'allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte,
• Pour la catégorie E le taux d'allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte,

• Pour la catégorie F : Les demandes de souscriptions seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.
• Pour la catégorie G : le taux d'allocation sera déterminé par le

rapport quantité demandée/quantité offerte.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie E puis à la catégorie F puis à la catégorie B puis à la catégorie C.

Transmission des demandes et centralisation :

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de FINACorp, intermédiaire introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

3.8.2. Placement Garanti :

Dans le cadre du Placement Garanti, 3.570.000 actions ARTES représentant 14% du capital de la société seront offertes à des institutionnels étrangers non résidents.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit au syndicat de placement dirigé par la société FINACorp, intermédiaire en Bourse, désigné comme établissement chef de file. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité

complète du donneur d'ordre, ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital de la société soit 1.275.000 actions.

Transmission des ordres :

A l'issue de l'opération de placement, l'établissement chef de file, FINACorp, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société FINACorp, établissement chef de file et comporter son cachet.

Soumission et vérification des ordres :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Garanti, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état et établira un procès verbal à cet effet.

3.9. Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achats donnés dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre.

3.10 Mode de placement :

La diffusion dans le public des 7.695.900 actions ARTES représentant 30,18% du capital de la société au prix de 10,330DT l'action s'effectuera, au moyen :

• D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 4.125.900 actions représentant 16,18% du total des actions offertes, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,

• Un Placement Garanti (Conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement

Général de la Bourse) auprès d'institutionnels étrangers non résidents de 3.570.000 actions représentant 14% du total des actions offertes, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux, et dirigé par la société FINACorp, désignée comme établissement chef de file.

A cet effet, les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux ont conclu un contrat de garantie de bonne fin portant sur la totalité des actions offertes dans le cadre de ce placement.

Simultanément à cette offre, 2.402.100 actions ARTES représentant 9,42% du capital de la société feront l'objet d'un placement privé auprès d'institutionnels étrangers non résidents, réalisé par la société FINACorp.

3.11. Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'offre connaîtra une suite favorable par la diffusion de 30,18% du capital de la société dans le public, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le jour de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions ARTES étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 25 février 2008 sous le code ISIN TN0007300015, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par FINACorp Intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements généraux sur les actions offertes.

4.1. Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Selon l'article 33 des statuts de la société, chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.2. Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable :
Droit commun,
Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.4. Marché de titres :
Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la bourse a été présentée à la BVMT.

La Bourse a indiqué en date du 19 février 2008 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le prospectus est mené à bonne fin.

ARTES a demandé l'admission au Marché Principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celle objet de la présente offre, toutes de mêmes catégorie de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La bourse a accordé en date du 19 février 2008 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société ARTES au marché principal de la cote de la bourse.

Le conseil de la bourse a pris acte de l'engagement de l'émetteur sur :

• L'achèvement des travaux de mise à jour du manuel de procédures,
• L'existence d'un contrat de liquidité portant sur 6.000.000DT et 600.000 actions entre les actionnaires de référence de ARTES et l'intermédiaire introducteur FINACorp.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions ARTES se fera au marché principal de la cote de la bourse au cours de 10,330 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5. Tribunaux compétents en cas de litiges :
Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

4.6. Contrat de liquidité :
Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer 6.000.000DT et 600.000 actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions ARTES. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse introducteur FINACorp.

5. Engagements de la société et de l'initiateur :
Représentation au conseil d'administration :

La société s'engage à réserver un siège au conseil d'administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions ARTES dans le cadre de l'OPF. Etant signalé qu'un autre siège sera réservé au représentant des détenteurs d'actions ARTES dans le cadre du placement privé.

Ces représentants seront désignés lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

Engagement de créer un comité permanent d'audit :

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 265 bis du Code des sociétés Commerciales.

Tenue de communications financières :
La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :
Les initiateurs de l'offre s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Engagement de ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société :
Messieurs Moncef Mzabi, Mzoughi Mzabi et Sadok Mzabi, initiateurs de l'Offre, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société au public en sus de ce qui est susceptible d'être cédé précédemment, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ceci pendant une période 2 ans à compter de la date d'introduction.

Un prospectus d'OPF, de Placement Garanti et d'admission au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la société ARTES,

de l'intermédiaire introducteur FINACorp et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.