Notice légale — Société PANOBOIS

Société PANOBOIS

SA au capital de 8.750.000 Dinars

Siège social : Route de Tunis-Hmada El Kébira BP24 - 4011 Hammam - Sousse

TEL 73.308.777- FAX : 73.308.688

RC : N° B 117371996

EMPRUNT OBLIGATAIRE

« PANOBOIS 2007 » de 5.000.000 de dinars émis par appel public à l'épargne

Durée : 7 ans dont 2 années de Franchise

Taux d'intérêt annuel : 6.50 % brut

Prix d'émission : 100 dinars

Garanti par la Banque de l'habitat 2,5MD (tranche A), la Banque Internationale Arabe de Tunisie 1,0MD (tranche B), la Banque de Tunisie et des Emirats 1,5MD (tanche C) au profit des obligataires.

Décidée par :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PANOBOIS, réunie le 30 juin 2006, a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire de 5.000.000 dinars, et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et conditions de l'émission envisagée. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 28 août 2007, a décidé d'émettre cet emprunt, objet du présent prospectus, à un taux d'émission de 6,5%, ci-après les conditions d'émission de cet emprunt :

I- Renseignements concernant la société :

1- Dénomination et siège social :

Dénomination : Société PANOBOIS

Siège social : Route de Tunis-Hmada El Kébira BP24, 4011 Hammam-Sousse.

Téléphone : 73.308.777

Fax : 73.308.666

Site web : www.meublatex.com.tn.

2- Législation particulière applicable : elle est agréée par la loi 93-120 du 27 décembre 1993, portant promulgation du code d'incitations aux investissements.

3- Date de constitution et durée :

Date de constitution 5 août 1980.

Durée : 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

4- Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La fabrication de panneaux de particules de bois. L'étude, la réalisation et la fabrication de tous produits de menuiserie, d'ébénisterie, d'ameublement d'agencement en bois, en métal ou en matière synthétiques et plus généralement tous autres produits entrant directement ou indirectement dans la fabrication des premiers ;
• La transformation des bois de tous genres, naturels ou reconstitués.
• La fabrication de placage de bois naturels ou reconstitués, par tranchage ou déroulage destinés à l'ameublement à l'ébénisterie, et à toutes autres utilisations.
• La fabrication du contre plaqué destiné à l'ameublement à l'ébénisterie, à la menuiserie, aux bâtiments, et à toutes autres utilisations.

La coloration et la décoloration du placage et des bois de tous genres.

Le sciage du bois massif destiné à l'ameublement, aux bâtiments, et plus généralement à toutes autres utilisations.

• L'étude, la réalisation et la fabrication de côtés de tiroir et de panneaux mélaminés.

Ainsi que la participation financière dans d'autres entreprises tunisiennes

ou étrangères et d'une manière générale toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous les objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

5- N° du registre de commerce : B117371996.

6- Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
7- Nationalité : Tunisienne.
8- Capital social : 8.750.000 Dinars divisé en 875 000 actions de 10 DT de nominal entièrement libérées.
9- Matricule fiscal : 010571 N/A/M/000
10- Régime fiscal : Droit commun.
11- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : siège social de la société.

12- Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM :

Mr Hassen AMARA, directeur général adjoint, société PANOBOIS SA, Route de Tunis Hmada El Kébira BP 24 Hammam-Sousse 4011, Téléphone 73.308.777, FAX : 73 308.340.

II- Administration et contrôle :

1 - Administration :

2 - Contrôle :

III- Renseignements relatifs à l'émission :

1- Renseignements relatifs à l'opération :
a- Nombre de titres émis : 50.000 obligation,
b- Valeur nominale des titres : 100 dinars par obligation.
c- Montant de l'emprunt : 5.000.0000 dinars.
d- Produits brut et net de l'emprunt : les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « PANOBOIS 2007 » comportent les rémunérations de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, la commission du CMF, les frais des publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impression du prospectus, les commissions afférentes aux garanties bancaires et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire.

ces frais seront supportés par la société émettrice (la société PANOBOIS) et amorties sur la durée totale de l'emprunt.

Le produit brut de l'emprunt est de 5.000.000 dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 65.000 dinars, les frais du conseil du marché financier s'élèvent à 3.000 dinars, les frais de la BVMT sont de 7.250DT.

Les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 24.400 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies etc..., sont estimés à 1200 dinars, la commission d'aval est estimée à 362.400 DT, soit un total des frais approximatifs de 463 250 dinars et un produit net de l'emprunt de 4.536.750 dinars.

2- Période de souscriptions et de versements :

Les souscriptions et versements seront reçus à partir du 28 mars 2008, au siège de Amen Invest intermédiaire en Bourse, sis 9, rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturés sans préavis au plus tard le 10 avril 2008, les demandes de souscriptions seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 17 avril 2008, avec maintien de la date unique de jouissance.

En cas de non placement intégral de l'émission au 17 avril 2008, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la Bourse dès valeurs mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 28 mars 2008, auprès de AMEN INVEST, intermédiaire en Bourse, sis 9 rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

4- But de l'émission :

Malgré un fonds de roulement positif, PANOBOIS a connu des problèmes

de trésorerie (en raison du décalage entre le paiement des factures fournisseurs et le règlement des clients) sur la période 2004-2006 et a eu recours à des crédits de trésorerie et a été contrainte de payer des intérêts moratoires.

Cet emprunt obligataire est destiné à conforter la solidité financière de la société à moyen et long terme, et ce, par la consolidation de ses ressources financières (combler les dépassements des cotes des crédits de gestion) et le renforcement de la structure financière et du fonds du roulement de la société.

5- Caractéristiques des titres émis :

a- Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : « PANOBOIS 2007 ».

Nature des titres : titres de créance.

Forme des obligations : les obligations sont nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions légales du code des sociétés commerciales Livre 4 - Titre I - sous titre 5- Chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : ordinaire.

Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres Amen Invest Intermédiaire en Bourse dès la clôture de l'émission.

b- Prix de souscription et d'émission: Les obligations seront émises au pair, soit cent (100) dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de Jouissance en intérêts ; Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10 avril 2008, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 10 avril 2008, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

d- Date de règlement : les obligations sont payables en totalité à la souscription.

e- Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 6,50% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

f- Intérêts: Les intérêts sont payés à terme échu le 10 avril de chaque année, la dernière échéance est prévue le 10 avril 2015, le montant total des intérêts serait de 1.625.000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

g- Amortissement et remboursement : toutes les obligations émises font l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions; soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 10 avril 2015.

h- Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

I - Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital restant dû seront effectués à terme échu le 10 avril de chaque année.

Le premier paiement en intérêt aura lieu le 10 avril 2009. Le premier remboursement en capital aura lieu à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10 avril 2011.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

J- Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,50% pour le présent emprunt « PANOBOIS 2007 ».

k - Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations « PANOBOIS 2007 » seront émises pour une durée de 7 ans dont 2 années de franchise.

Durée de vie moyenne : il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal, c'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie est de 5 ans pour l'emprunt « PANOBOIS 2007 ».

l - Mode de placement : L'emprunt obligataire, objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne.

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toutes les personnes physiques ou morales intéressées au guichet d'Amen Invest, 9, rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

m- Garanties bancaires : l'emprunt obligataire « PANOBOIS 2007 » est assorti de la garantie bancaire de la Banque de l'habitat 2,5MD (Tranche A), la Banque Internationale Arabe de Tunisie 1,0MD (Tranche B), la Banque de Tunisie et des Emirats 1,5MD (franche C) sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations, objet du présent emprunt.

A cet effet, les banques garantes assureront chacune pour la tranche qu'elle garantit, à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire, le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus conformément aux lettres de garantie figurant au présent prospectus.

Les contrats de garanties, sûretés et engagements peuvent être consultés au siège de la société.

n- Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

A l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars et ce conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

O - Marché des titres : en 2002, la société « PANOBOIS » a émis un emprunt obligataire de 5MD d'une durée de 7 ans avec 2 années de franchise qui a été admis aux négociations sur le marché de la BVMT et introduit à la cote en juin 2002. Ledit emprunt sera remboursé en totalité le 31 mai 2009.

La Société « PANOBOIS » s'engage à demander dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « PANOBOIS 2007 », au marché obligataire de la cote de la bourse de valeurs mobilières de Tunis.

p - Circulation des titres : Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante.

De même, et suite à toute acquisition en bourse d'obligations du présent emprunt l'intermédiaire doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.

q - Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le conseil du marché financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de la collecte des souscriptions et des versements : Amen Invest.