Notice légale — Société Arab Tunisian Lease

Société Arab Tunisian Lease
Société anonyme
Au capital de 10 000 000 dinars divisé en 10 000 000 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène
Registre du commerce : B157711996

Emission d'un emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné ATL 2008 » de 15 000 000 D émis par appel public à l'épargne décidée par l'assemblée générale extraordinaire de l'Arab Tunisian Lease tenue le 21/05/2008 et par le conseil d'administration réuni en date du 14/07/2008

Durée : 10 ans
Taux d'intérêt : TMM+1,5% et/ou 7%
Prix d'émission : 100 dinars
Remboursement annuel constant à partir de la sixième année
L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination
Emprunt noté « BB+ (tun) » à long terme par l'agence de notation

Fitch Ratings en date du 18/07/2008

I - Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease.

Siège social : Ennour Building Centre
Urbain Nord - 1082 Mahrajène.
Téléphone : (71) 238 000.
Fax : (71) 767 300.
E-mail : atl.lease@atl.com.tn.
Site internet : www.atl.com.tn.

Forme juridique : Société anonyme.
Législation particulière applicable :

La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de Constitution : 04/12/1993.

Durée : 99 ans.

Objet social : La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

N° du registre de commerce : B157711996.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 Décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital actuel de la société est de 10 000 000 dinars divisé en 10 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 492439NAM000.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n° 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing et ce pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Kamel HABIBI, responsable du contrôle de gestion à l'ATL,
Tél. : 71 238 000 Fax : 71 767 300.

II - Administration et contrôle :

Membres des organes d'Administration et de Direction :

2- Fonctions des membres et des organes d'administration et de direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

Contrôle :

III- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 21 mai 2008 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires subordonnés pour un montant total de 15 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 14/07/2008 d'autoriser l'émission d'un emprunt obligataire subordonné de 15 millions de dinars et a fixé les conditions et les caractéristiques.

2- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire subordonné est de 15 000 000 dinars,

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 105 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 8 500D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 30 400D hors taxes et les frais divers 1 500D, soit un total de frais approximatif de 148 400D et un produit net de l'emprunt de 14 851 600D.

Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions

3- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes à partir du 08/08/2008 et clôturées sans préavis et au plus tard le 22/08/2008. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 22/08/2008, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 29/08/2008 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

4- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 08/08/2008 auprès de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, sise 27bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis et l'Arab Financial Consultants – intermédiaire en bourse, sise 4, Rue 7036 El Menzah IV.

5- But de l'émission :

Le but de la présente émission est de procéder à un renforcement substantiel des fonds propres, ce qui lui permettra de :

• Collecter de nouvelles ressources de financement internes et réduire les concours externes ;
• Avoir un ratio d'endettement conforme aux normes usuelles ;
• Restaurer le ratio de solvabilité ;
• Améliorer la notation à long terme.

6- Caractéristiques des titres émis :

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination. De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre 1 – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt Subordonné ATL 2008 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations subordonnées seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres (BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, d'émission et modalités de paiement : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

Jouissance des titres : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de souscription et la date limite de clôture, soit le 22/08/2008 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 22/08/2008, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,5% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 150 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Août de l'année n au mois de Juillet de l'année n+1.

• Taux annuel brut de 7% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 22 août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 22/08/2018.

Le montant total des intérêts serait de 8 400 mD si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,5%), le montant des intérêts s'éleverait à 8 075 mD (en considérant un taux nominal de 6,729% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises feront l'objet à partir de la sixième année d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 22/08/2018.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 22 août de chaque année. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 22/08/2009.

Le premier remboursement du capital aura lieu le 22/08/2014.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7% l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juin 2008, qui est égale à 5,229%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,729%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,5%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée Totale

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une période totale de 10 ans.

• Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 8 ans pour l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné ATL 2008 ».

• Duration de l'emprunt

La Duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné ATL 2008 » est égale à 6,349 années.

Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

• Rang de créance

En cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur

remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs émis par lui. Les présentes obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés, qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

- Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres obligations subordonnées qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Garantie :

Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation :

- Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 18/07/2008 sur l'échelle nationale, la note « BB+ (tun) » à long terme à l'« Emprunt Subordonné ATL 2008 ».

- Notation de la société

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 24 mars 2008 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note long terme : BBB (tun)
• Note court terme : F3 (tun)
• perspective d'évolution de la note à long terme : stable.

Mode de placement :

L'« Emprunt Subordonné ATL 2008 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques liés aux obligations subordonnées).

Les souscriptions seront reçues aux guichets de la BNA Capitaux et l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : Les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblées en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations subordonnées « Emprunt Subordonné ATL 2008 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres :

Il n'existe pas d'emprunts obligataires subordonnés émis par l'ATL qui sont cotés en bourse.

Cependant, il existe actuellement 7 emprunts obligataires ordinaires émis par l'ATL qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur de l'une ou de l'autre catégorie qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, l'ATL s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM :

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné ATL 2008 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

6. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

- Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

- Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

- Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse, mais il se peut que ce dernier ne soit pas suffisamment liquide.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Un document de référence et une note d'opération relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse visée par le conseil du marché financier, seront mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès des intermédiaires en bourse chargés de la collecte des souscriptions et des versements : BNA Capitaux et Arab Financial Consultants.