Sociétés anonymes — Augmentation de capital en numéraire de 106 000 000 dinars à 196 000 000 dinars

Augmentation de capital en numéraire de 106 000 000 dinars à 196 000 000 dinars

Union Internationale de Banques S.A au capital de 106 000 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées

Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba 1001 Tunis

Registre de commerce N° B615.1996

Tél 71.120 200 - Fax 71.120.308

E mail : web uib@uib.com.tn

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Union Internationale de Banques tenue le 09/08/2008 a décidé dans sa 1ère et 2ème résolution d'augmenter le capital social de la Banque de 90 millions de dinars en numéraire pour le porter de 106 à 196 millions de dinars par l'émission de 7.000.000 d'actions nouvelles et de 2.000.000 certificats d'investissement d'une valeur nominale de 10 dinars chacune à émettre au pair et à libérer intégralement lors de la souscription.

Cette augmentation de capital sera réalisée en deux opérations successives comme suit :

• Emission de 7 000 000 d'actions nouvelles à souscrire en numéraire pour porter le capital social de 106 000 000 dinars à 176 000 000 dinars.
• Emission de 2 000 000 de certificats d'investissement de nominal 10 dinars

à souscrire en numéraire pour porter le capital social de 176 000 000 dinars à 196 000 000 dinars. Ces certificats d'investissement seront émis à 10 dinars le certificat et réservés au groupe Société Générale. Les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription aux certificats d'investissement au profit du groupe Société Générale. Corrélativement à l'émission de certificats d'investissement, 2 000 000 de certificats de droit de vote seront créés et attribués aux actionnaires détenteurs des 17 600 000 actions, à raison de 5 certificats de droit de vote pour 44 actions.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de la 4ème résolution tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les modalités pratiques de cette augmentation notamment les délais,

les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que toutes les actions nécessaires à la bonne réalisation de cette augmentation.

Le Conseil d'Administration réuni le 09/08/2008 a décidé, l'ouverture des souscriptions à l'augmentation de capital tant à titre irréductible qu'à titre réductible du 29/08/2008 au 12/09/2008.

I) Renseignements à caractère général concernant la Banque :

• Dénomination sociale : UNION INTERNATIONALE DE BANQUES « UIB »
• Siège social : 65, Avenue Habib Bourguiba – 1001 Tunis
• Téléphone : (216) 71 120.200
• Télex : UNIB 15 397 TN
• Fax : (216) 71 120.308

• Site web : www.uib.com.tn
• Forme juridique : Société Anonyme
• Législation particulière : la société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 applicable relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
• Date de constitution : le 9 décembre 1963
• Durée : 99 ans

Objet social : (article 3 des statuts-nouveau)

La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque.

Répartition statutaire des bénéfices : (article 49 des statuts-nouveau)

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

• une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,
• la réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont liés,
• les réserves que l'Assemblée Générale décide de constituer, ainsi que les résultats reportés conformément à la réglementation en vigueur.

Répartition statutaire des dividendes : (article 50 des statuts-nouveau)

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux caisses désignées par l'Assemblée Générale, ou, à défaut par le Conseil.

Tous intérêts et dividendes régulièrement perçus ne peuvent être objet de report ou de restitution sauf les cas prévus par la loi. Ceux non touchés cinq ans après la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'État.

Membres du Conseil d'Administration :

• Résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 Août 2008

Membres des organes de direction :

Membres des organes de contrôle :
Commissaires aux Comptes :

II) Renseignements relatifs à l'émission :

Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 90 millions de dinars réparti comme suit :

• 70 millions de dinars par souscription en numéraire et émission de 7 000 000 actions nouvelles de nominal 10 dinars.
• 20 millions de dinars par souscription en numéraire et émission de 2 000 000 certificats d'investissement de nominal 10 dinars, réservés au groupe Société Générale.
• Toutes les actions et tous les certificats d'investissement à émettre seront nominatifs et de catégorie ordinaire.

• Emission en numéraire d'actions nouvelles :
• Montant :
• Le capital social sera augmenté de 70 millions de dinars par la création de 7 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.
• Prix d'émission :
• Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émis au pair, soit 10 dinars l'action. Le prix d'émission est à libérer en totalité à la souscription.
• Droit préférentiel de souscription :
• La souscription aux 7.000.000 d'actions nouvelles sera réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.
• L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :
• A titre irréductible :
• A raison de (35) actions nouvelles pour (53) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. L'Union Internationale de Banques ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible :
• En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

• Intention de souscription
• La société Générale souscrira à cette augmentation de capital à concurrence de ses droits préférentiels de souscription.

• Période de souscription :
• La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, à raison de trente cinq (35) actions nouvelles pour cinquante trois (53) actions anciennes et ce, du 29/08/2008 au 12/09/2008 inclus*.
• Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance du 12/09/2008 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

• Etablissements domiciliataires :
• Les souscriptions aux actions nouvelles émises seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès des agences de l'UIB et au service « Back office titres » de l'UIB et auprès de tous les intermédiaires en bourse.
• En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 dinars représentant la valeur nominale de l'action.
• Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à l'UIB Agence centrale sous le N° 12000000010800062740

• Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu, les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 22/09/2008.

• Jouissance des actions nouvelles souscrites :
• Les 7.000.000 actions nouvelles émises porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2008.

• Modalité et délais de délivrance des titres :
• Le souscripteur aux actions nouvelles émises recevra du service « Back Office titres » de l'UIB, teneur de comptes des titres de capital de l'Union Internationale de Banques, un certificat et ce, dès la clôture de la souscription.

• Mode de placement :
• Les 7.000.000 actions nouvelles émises seront réservées aux anciens actionnaires et/ ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.
• Emission en numéraire de certificats d'investissement réservés à un souscripteur dénommé : Groupe Société Générale

• Montant :
• Le capital social sera augmenté de 176 millions de dinars à 196 millions de dinars par l'émission de 2 000 000 certificats d'investissement à souscrire en numéraire et dont l'intégralité de la souscription sera réservée au groupe Société Générale.

• Prix d'émission :
• Les certificats d'investissement de nominal 10 dinars à souscrire en numéraire seront émis à 10 dinars le certificat d'investissement. Le prix d'émission et à libérer en totalité à la souscription.

• Droit préférentiel de souscription :
• En conséquence de la décision de réserver l'augmentation de capital par émission de certificats d'investissement au groupe Société Générale, les anciens actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription pour la totalité de cette augmentation de capital au profit du groupe Société Générale. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription.

• Période de souscription :
• La souscription aux certificats d'investissement émis en numéraire est réservée au groupe Société Générale et ce, après la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles en numéraire à une date qui sera annoncée ultérieurement sur le bulletin officiel du CMF et qui ne pourra dépasser le 07/10/2008.

• Etablissements domiciliataires :
• Les souscriptions aux certificats d'investissement seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de l'Union Internationale de Banques.
• En souscrivant, il devra être versé par certificat d'investissement souscrit le montant de 10 dinars représentant la valeur nominal du certificat d'investissement.
• Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à l'UIB Agence centrale.

• Jouissance des certificats d'investissements souscrits :
• Les 2 000 000 certificats d'investissement émis porteront jouissance à partir du 01/01/2008.

• Modalité et délais de délivrance des titres :
• Le groupe Société Générale, souscripteur aux certificats d'investissement recevra du service « Back office Titres » de l'UIB, teneur de compte des titres de capital de l'Union Internationale de Banques, un certificat d'investissement et ce, dès la clôture de la souscription aux certificats d'investissement.

• Mode de placement :
• Les 2 000 000 certificats d'investissement émis seront réservés au groupe Société Générale.

• Création de certificats de droits de vote :
• Corrélativement à l'augmentation de capital par l'émission de 2 000 000 certificats d'investissement, 2 000 000 certificats de droits de vote seront créés et attribués aux actionnaires

détenteurs des 17 600 000 actions à raison de 5 certificats de droits de vote pour 44 actions.

Droit d'attribution :

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant de certificats de droit de vote conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir de la date de souscription aux certificats d'investissement.

But de l'émission

Cette augmentation permettra :

• Une reconstitution des fonds propres de la Banque.
• Une remise à niveau des ratios prudentiels de l'UIB.
• Un développement équilibré, sécurisé et plus soutenu des activités de l'UIB.

Cette augmentation sera complétée par une émission d'emprunts subordonnés à hauteur de 80 millions de dinars, à souscrire totalement par le Groupe Société Générale, afin de constituer des fonds propres complémentaires au sens de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie, sous forme :

• D'un emprunt subordonné à durée indéterminée pour un montant de 40 millions de dinars.
• D'un emprunt subordonné à durée déterminée pour un montant de 40 millions de dinars.

II - Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux actions offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Droits attachés aux certificats d'investissement offerts :

Chaque certificat d'investissement donne les mêmes droits pécuniaires attachés à l'action.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en Bourse.

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions et des certificats d'investissement sont exonérés d'impôt.

Marché des titres :

Les actions Union Internationale de Banques sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociées sur des marchés étrangers.

Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 10.600.000 actions anciennes composant le capital actuel de l'Union Internationale de Banques inscrites sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse, seront négociés à partir du 29/08/2008, droit de souscription détaché.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 7.000.000 actions nouvelles souscrites seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT, aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

Cotation en bourse des droits de souscription :

Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu du 29/08/2008 au 12/09/2008 inclus.

Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance du 12/09/2008 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Négociabilité des droits d'attribution de certificats de droits de vote

Les négociations en bourse sur les droits d'attribution de certificats de droit de vote commenceront à partir de la date de souscription aux certificats d'investissement.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription préférentielle, soit du 29/08/2008 au 12/09/2008 inclus.

Les droits d'attribution de certificats de droit de vote seront pris en charge par la STICODEVAM à partir de la date de souscription aux certificats d'investissement.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur les dits droits et actions négociés en bourse.