En vertu du projet de contrat de scission partielle de la société de Promotion Immobilière IMEN et la société Immobilière IMEN PARADISE enregistré à la recette des finances d'El Menzah VI le 12/08/2008 sous le numéro 8505067, quittance n° 63740, et dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère Instance de l'Ariana le 21/08/2008 sous le numéro D31154497.
Entre les soussignés :
1/ Madame Bouzguenda Zeineb représentant la société de promotion Immobilière IMEN SARL au capital de 150 milles dinars, sise à El Menzah V,
13, rue des Aghlabites Tunis, matricule fiscal 529053XPM000,
registre de commerce n° B1114021997 en vertu d'un pouvoir attribué par l'assemblée générale extraordinaire du 27/12/2007.
D'une part
2/ Monsieur Fradj Dghim représentant de la société Immobilière IMEN PARADISE SARL au capital de 150 milles dinars, sise au centre Aïda n° 18 avenue Tahar Ben Ammar El Menzah 9A Tunis, matricule fiscal : 1046396RPM000, registre de commerce n° B2427702008, en vertu du pouvoir attribué par l'assemblée générale extraordinaire du 24/06/2008.
D'autre part
Il a été décidé ce que suit :
1- Base de la scission partielle :
La scission s'établira sur la base de la situation économique et financière de la société de promotion Immobilière IMEN arrêté au 31/12/2007.
Base de fusion :
- Un inventaire physique de ses valeurs immobilières ainsi que ses valeurs disponibles.
- Un arrêt de ses capitaux propres de ses passifs courant et de ses passifs non courants.
- Un expert d'évaluation des éléments d'actif et de passif de la société a été désigné et la situation nette de la société a été arrêtée sur la base de la situation comptable de la société arrêtée au 31/12/2007 comme suit :
Le bilan de la société de promotion immobilière IMEN arrêté au 31/12/2007.
p. 4825ACTIFS :
Actifs Immobilisées : 21 141.343.
Actif courant : 23 941 490.879.
Autres actifs courant : 2 350 190.790.
Total : 26 312 823.012.
PASSIFS :
Capital : 150 000.000.
Résultat reporté : -46 689.727.
Résultat de l'exercice : -48 606.745.
Total de capitaux propres : 54 703.528.
Passifs non courant : 17 037 118.568.
Passif courant : 9 221 000.916.
Total : 26 312 823.012.
La situation nette de la société de promotion Immobilière IMEN objet de la scission partielle est arrêtée comme suit :
Actifs Immobilisés : 21 141.343.
Autres actifs courants : 2 350 190.790.
Actifs courants : 23 941 490.879.
Passifs non courants : (17 037 118.568).
Passifs courants : (9 221 000.916).
La valeur nette : 54703.528.
2- La Répartition de la situation nette de la société de Promotion Immobilière IMEN
La scission de la société de promotion Immobilière IMEN a été décidé partielle, une nouvelle société dénommée société Immobilière IMEN PARADISE a pris naissance et une partie de l'actif net de la société de promotion Immobilière Imen lui est affecté.
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société de promotion Immobilière IMEN entre le 1er Janvier 2008 à la date de réalisation de l'opération de scission seront prise en charge par la nouvelle société Immobilière IMEN PARADISE.
3- Les caractéristiques de la société IMEN PARADISE :
- Dénomination commerciale : Société Immobilière IMEN PARADISE.
- Siège social : Av. Tahar Ben Ammar Centre Aida n° 18 El Menzah 9 - Tunis.
- Forme Juridique : S.A.R.L.
- Capital : 150 milles dinars.
- Registre de commerce : B2427702008.
- Matricule fiscale : 1046396RPM000.
- Dirigeants : Gérant Monsieur Fradj Dghim.
- La part de l'actif net de la société de promotion Immobilière IMEN revenant à la société Immobilière IMEN PARADISE.
Actifs Immobilisés : -
Actifs courants * : 15 826 770.582.
Autres actifs courants : 1 208 620.572.
Passifs non courants : (16 000 000.000).
Passifs courants : (1 005 391.154).
La valeur nette : 30 000.000.
- Détail de l'actif courant :
- Terrain « Ain Zaghouan » : TF 59598 Tunis.
- Terrain « Hammamet-Sud» : TF 565036 Nabeul.
- Le bilan d'ouverture de la société Immobilière IMEN PARADISE.
Bilan d'ouverture du 01/01/2008
ACTIFS :
Actifs courants : 15 826 770.582.
Autre Actif courant : 1 208 620.572.
Banques : 150 000.000.
Total : 17 185 391.154.
PASSIFS :
Capital : 150 000.000
Augmentation de capital : 30 000.000
Capitaux propres : 180 000.000
Passifs non courant : 16 000 000.000
Passifs courant : 1 005 391.154
Total : 17 185 391.154.
4- Les parts revenant à la société de promotion Immobilière IMEN
Du fait que le capital initial de la société Immobilière IMEN PARADISE est divisé en 1500 parts de 100 dinars chacune, et par le fait de la scission il a été décidé d'augmenter le capital de la société Immobilière IMEN PARADISE d'un montant de 30 000 DT constituant l'apport d'une part de l'actif net de la société de promotion Immobilière IMEN et en contre partie de cet apport, la société de promotion immobilière IMEN reçoit 300 parts dans le capital de la nouvelle société Immobilière IMEN PARADISE.
- La part de l'actif net restant à la société de promotion Immobilière IMEN suite de la scission partielle.
Actifs Immobilisés : 21 141.343
Actifs courants : 8 114 720.297
Autres actifs courants : 1 141 570.218
Passifs non courants : (1 037 118.568)
Passifs courants : (8 215 609.762)
- Le Bilan d'ouverture de la société de promotion Immobilière IMEN se présente comme suit à la date du 01/01/2008 :
Bilan d'ouverture du 01/01/2008
ACTIFS :
Actifs Immobilisées : 21 141.343
Participation : 30 000.000
Actifs courants : 8 114 720.297
Autres actifs courants : 1 141 570.218
Total : 9 307.431.858
PASSIFS :
Capital : 150 000.000
Perte reportée : (95 296.472)
Passifs non courant : 1 037 118.568
Passifs courant : 8 215 609.762
Total : 9 307 431.858
5- Réalisation définitive de la scission
Ce projet devient définitif dès son approbation par les assemblées générales extraordinaires des sociétés de promotion Immobilière IMEN et de la société Immobilière IMEN PARADISE.
La réalisation définitive de la scission vaudra quitus au gérant de la société de promotion immobilière IMEN pour sa gestion au titre de la période entre le 1er janvier 2008 et le jour de la réalisation définitive de la scission.
La société de Promotion Immobilière IMEN assurera les formalités de publication légale du projet de scission.