NOTICE LEGALE — ARAB TUNISIAN BANK

ARAB TUNISIAN BANK

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 60.000.000 DINARS

Divisé en 60 000 000 actions de nominal 1° dinar Entièrement libérées

Siège social : 9 rue Hédi Nouira 1001 - Tunis.

Registre de commerce : B167001997.

Tel : 71 351 155 / Fax : 71 347 270.

RELATIVE À L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE 60.000.000 DINARS À 80.000.000 DINARS

• 14 MDT par souscription en numéraire et par émission de 14.000.000 actions nouvelles.
• 6 MDT par incorporation de réserves et par émission de 6.000.000 actions nouvelles gratuites.

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Arab Tunisian Bank réunie le 30/05/2008.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Arab Tunisian Bank

Siège social : 9, rue Hédi Nouira. 1001 TUNIS.

Téléphone : (216) 71 351 155

Télex : 15 293 – 15 506

Fax : (216) 71 342 852 & 71 349 278 & 71 348 150

Site web : www.atb.com.tn.

E-mail : atbbank@atb.com.tn.

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation particulière applicable : la société est régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi N°2006-19 du 02 mai 2006.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 30/06/1982.

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4 Objet social (article 3 des statuts) : traduction de la version arabe des statuts

La société a pour objet de contribuer, par l'exercice de la profession bancaire et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long terme, au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'agriculture, de l'industrie, du tourisme et du commerce.

Elle peut entreprendre, En Tunisie et à l'étranger tant pour elle même que pour le compte de tiers toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative :

1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d'intérêts ou non remboursables à vue, à préavis ou à terme,
2. Ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d'escompte et en conséquence escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, effets, bons, valeurs, soit tirés ou souscrits par des tiers, soit émis par le trésor public ou les collectivités publiques ou semi publiques et en général toutes sortes d'engagements résultant d'opérations commerciales ou financières, industrielles ou agricoles ou d'opérations faites par toutes administrations publiques, négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à ordre, chèques, etc...,
3. Faire des avances et ouvrir des crédits à court terme sous toutes les

formes en vue d'opérations intéressant l'agriculture, l'industrie, l'artisanat et le commerce,

4. Faire des avances mobilisables par l'escompte de valeurs souscrites par des sociétés agricoles, industrielles, commerciales et financières,

5. Octroyer des crédits à long terme dans le cadre et à concurrence des montants prévus par la réglementation en vigueur,

6. Prêter sur hypothèques, à moyen terme, ou à long terme, soit seule soit en participation avec tous autres établissements,

7. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques,

8. Réaliser toutes opérations de change, achat, vente, emprunt, prêt, nantissement, de valeurs mobilières ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux,

9. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre en cas de force majeure ou de vice propres, louer tous coffres et compartiments de coffres,

10. Passer avec tous États et tous établissements et collectivités publiques ou privées, toutes conventions ou accords, les exécuter,

11. Acquérir par quelque mode que ce soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays pour les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de construction, par toutes destinations

et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement,

12. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats, de titres ou de droits sociaux dans toutes sociétés ou établissements, créées ou à créer,

13. Traiter pour le compte de tous tiers et les représenter dans toutes opérations, sans exception se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou permettant d'en assurer le développement,

14. Créer ou participer à la constitution d'associations, établissements, caisses d'entraide, mutuelle ou autre projet susceptible de contribuer au bien-être des employés actuels, des retraités, de leurs ayants droits et destinés à accorder des pensions, retraites, subventions, dons, et autres, à toutes personnes au service de la société,

15. Consolider et annuler la garantie, s'engager, s'associer à la direction et l'exécution de toute émission d'action publique ou privée effectuée par les instances publiques ou privées, attribuer des créances ou adresser les avis de paiement, de souscription dans de tels documents, les posséder, les administrer, les développer et les promouvoir, les traiter et en disposer.

16. Effectuer tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous les moyens amiables, administratifs ou judiciaires,

17. Effectuer toutes opérations se rattachant à son activité notamment la consultation et l'assistance en matière de gestion de propriété, de gestion financière et d'ingénierie financière et d'une manière générale tout service facilitant la création d'entreprises leur développement et leur restructuration.

1.5 Registre de commerce : B167 00 1997

1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Capital social : Le capital s'élève à 60.000.000 dinars, divisé en 60.000.000 actions de nominal 1* dinar, entièrement libérées.

1.8 Régime fiscal : Droit commun.

1.9 Matricule fiscal : 14161QP000.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siège de la Banque : 9, rue Hédi Nouira .1001 TUNIS

1.11 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Jamel JNANA Directeur chargé de la Direction Centrale du Contrôle Financier.

Tél. : 71 351 155 – Fax : 71 332 493.

• Réduction de la valeur nominale de 5DT à 1DT suivant la décision de l'AGE du 24/05/2006.

2. ORGANES DE DIRECTION & D'ADMINISTRATION

2.1 Membres du Conseil d'Administration :

• Nommé par le Conseil d'Administration du 28/10/2008 en remplacement du président sortant

Nommé par le Conseil d'Administration du 28/10/2008 en remplacement de Monsieur Farouk El Kharouf

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la banque :

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 CONTROLE :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 24 mai 2006

commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 24 mai 2006.

1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Arab Tunisian Bank réunie le 30/05/2008 a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 40MDT, pour le porter de 60MDT à 100MDT. Cette augmentation de capital sera réalisée en deux tranches de 20 MDT chacune : la première tranche au courant de l'année 2008 et la deuxième en 2010.

La même assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réaliser la première tranche de l'augmentation

de capital d'un montant de 20 MDT, pour le porter de 60 MDT à 80 MDT en 2 opérations simultanées, comme suit :

• Augmentation du capital en numéraire d'un montant de 14.000.000DT par l'émission de 14.000.000 actions de nominal 1DT et au prix d'émission de 3,5DT, soit une prime d'émission de 2,5DT, à raison de sept (7) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour trente (30) actions anciennes.
• Augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 6.000.000DT, par l'émission de 6.000.000 actions de nominal 1DT, à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes.

3.2 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 20MDT réparti comme suit :

• 14 MDT par souscription en numéraire et par émission de 14.000.000 actions nouvelles.
• 6 MDT par incorporation de réserves et par émission de 6.000.000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.2.1 Augmentation de capital par souscription en numéraire

Le capital social sera augmenté de 14MDT par la création de 14.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

3.2.1.1 Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 3,5 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 2,5 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.2.1.2 Droit préférentiel de souscription :

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de sept (7) actions nouvelles pour trente (30) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. L'ATB ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.2.1.3 Période de souscription :

La souscription aux 14.000.000 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 15/12/2008 au 29/12/2008 inclus.

3.2.1.4 Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de l'Arab Tunisian Bank (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 3,5 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 2,5 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank – ATB – agence centrale sous le N°01-001-020-1192-0037-66-44.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 07/01/2009.

3.2.1.5 Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par l'Arab Tunisian Bank, sur présentation des bulletins de souscription.

3.2.1.6 Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.2.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions

3.2.2.1 Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 6MDT, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 6.000.000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes.

3.2.2.2 Droit d'attribution :

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 15/12/2008.

3.2.3 Jouissance des nouvelles actions

Les actions nouvelles gratuites (6.000.000 actions) et les actions nouvelles souscrites (14.000.000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 01/01/2009.

3.2.4 But de l'émission :

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres de la banque et pour lui permettre de se conformer aux obligations des autorités de tutelle concernant les ratios spécifiques au secteur bancaire, notamment en matière de ratio de solvabilité et en prévision de l'entrée en application des normes relatives à Bale II.

En effet cette augmentation de capital a pour objectif :

• L'adoption des nouveaux métiers liés à la technologie financière (private banking, activités des marchés de capitaux ...).
• L'élargissement du réseau de la banque et l'augmentation de sa part de marché.

3.3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

3.3.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.3.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

3.3.3 Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

3.4 MARCHE DES TITRES

Les actions de l'ATB sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégories qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.4.1 Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 60.000.000 actions anciennes composant le capital actuel de l'ATB inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 15/12/2008, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

3.4.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 14.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2008, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.4.3 Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites

Les 6.000.000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 15/12/2008 séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2008, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.4.4 Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 15/12/2008

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 15/12/2008 au 29/12/2008 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.5 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.6 PRISE EN CHARGE PAR LA STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600541» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600525» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 15/12/2008.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600533» durant la période de souscription préférentielle soit du 15/12/2008 au 29/12/2008 inclus*.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600517» à partir du 15/12/2008

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF, seront mis à la disposition du public, sans frais,

supérés de l'ATB, 9 rue Hédi Nouira 1001 Tunis, l'AFC, 4 Rue 7036 El Menzah IV, tous les Intermédiaires en Bourse, et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.