NOTICE — ARAB INTERNATIONAL LEASE

ARAB INTERNATIONAL LEASE

Société Anonyme au capital de 10 000 000 de dinars

Siège social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS

R.C. : N° B111820/1996

Emission d'un emprunt obligataire « AIL 2009-1 » de 10.000.000 dinars

Emis par appel public à l'épargne décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'AIL tenue le 5 juin 2008 et par le Conseil d'Administration réuni en date du 5 novembre 2008

Durée de 5 ans

Taux d'intérêt : 6,5% brut l'an, Prix d'émission : 100 dinars

La présente émission a reçu la note « BBB+(tun) » à long terme avec perspective d'évolution stable sur l'échelle nationale par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 12 décembre 2008

I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

Dénomination sociale : Arab International Lease – AIL.

Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - B.P.280 - 1001 TUNIS

Tel. : 71 349 100

Fax : 71 349 940

E-mail : ail.finance@planet.tn

Forme juridique et législation particulière applicable : L'AIL est une société anonyme régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et par la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : Le 12 décembre 1996.

Durée : 99 ans.

Objet social : (article 3 des statuts)

La société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre ;

• La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ;

• Elle peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du registre du commerce : B 111820/1996.
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.
Nationalité : Tunisienne.
Capital social : le capital social de l'Arab International Lease s'élève, actuellement, à 10.000.000 de dinars divisé en 1.000.000 d'actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.
Matricule fiscal : 578857 A A M 000 du 9 décembre 1996.
Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de

II. Administration et contrôle :
Membre des organes d'administration :

leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n°2000-98 du 25 décembre 2000, portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing

pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège de la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

M. Med Farhat ELGAFSI, Directeur Financier à l'AIL

Tel. : 71 349 100 / Fax : 71 349 940

(*) Désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2008 en remplacement de monsieur Wahid MALLEK.
() Désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2008 en remplacement de monsieur Mohamed Ali MLOUKA.

Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la société.

Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 6 juin 2006

Deuxième Commissaire aux Comptes nommé par l'AGO du 6 juin 2006

III. Renseignements relatifs à l'émission :

Décisions à l'origine de l'émission : Lors de sa réunion tenue le 5 juin 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire de L'Arab International Lease "AIL" a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires durant les années 2007 et 2008 d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration, réuni le 5 novembre 2008, a décidé d'émettre la première tranche pour un montant de dix millions de dinars sur une durée de 5 ans avec un taux annuel fixe ne dépassant pas 6,5%.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 22/01/2009 et clôturées sans préavis et au plus tard le 23/02/2009.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission au 23/02/2009 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 22/01/2009 auprès de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en bourse, sis au 11, Rue Abderrahman AZZAM, complexe Kheireddine Pacha – 1002 Tunis.

But de l'émission : L'AIL a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

Dénomination de l'emprunt : AIL 2009-1

Nature des titres : Titres de créances

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF-Intermédiaire en Bourse.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 23/02/2009, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 23/02/2009 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt généreront des intérêts annuels au taux de 6,5% brut l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 23 février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 23/02/2014.

Le montant total des intérêts serait de 1 950 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 23/02/2014.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 23 février de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 23/02/2010.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 6,5% pour le présent emprunt.

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire AIL 2009-1 sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de

temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,767 années.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 12 décembre 2008, sur l'échelle nationale, la note «BBB+(tun)» à long terme avec perspective d'évolution « Stable » à l'emprunt « AIL 2009-1 ».

Notation de la Société : En date du 24 mars 2008, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué à la société Arab International Lease (AIL) sur son échelle de notation nationale, les notes suivantes :

• Note à long terme : BBB+ (tun)
• Note à court terme : F2 (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable

Mode de placement : L'emprunt obligataire AIL 2009-1 est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en Bourse.

Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 et 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi des finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt AIL 2009-1 seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis à savoir l'emprunt obligataire AIL 2005, AIL 2007 et AIL 2008.

Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

L'Arab International Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire « AIL 2009-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'Arab International Lease s'engage, dès la clôture de l'emprunt « AIL 2009-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public sans frais auprès de l'Arab International Lease – AIL, la SCIF – Intermédiaire en bourse et sur le site du CMF : www.cmf.org.tn.