NOTICE — TUNISIE LEASING

Augmentation de capital en numéraire de 29MDt à 34MDt

TUNISIE LEASING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 29 000 000 DE DINARS

Siège Social : Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Mahrajène

RC N° B 1340 9 1997

Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 04 juin 2009

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 Fax : 71 236 625
1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001

relative aux Etablissements de Crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.

2 – Administration et contrôle :

• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant le déduction des amortissements financiers en

remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.9-Matricule fiscal : 031440SAM000

1.10-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.11-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier.

2.1- Membre des organes d'administration:

• nommés par l'AGO du 04 juin 2009

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Journial Officiel de la République Tunisienne - Annonces Légales, Réglementaires et Judiciaires - 20 octobre 2009

2.3- CONTROLE :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 04 juin 2009

Mandat renouvelé par l'AGO du 04 juin 2009

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Caractéristiques de l'émission

Le capital sera augmenté de 5MDt par souscription en numéraire

Nombre d'actions : 1 000 000 actions à souscrire en numéraire

Valeur nominale des actions : 5Dt

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.2 Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de vingt dinars (20Dt) l'action, soit cinq (5Dt) de valeur nominale majorée d'une prime d'émission de quinze dinars (15Dt). Le prix d'émission est à libérer intégralement à la souscription.

3.3 Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 1 000 000 actions nouvelles sera réservée en priorité aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de cinq (5) actions nouvelles pour vingt neuf (29) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. TUNISIE LEASING ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.4 Période de souscription :

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison de cinq actions nouvelles pour vingt neuf actions anciennes et ce, du 30/10/2009 au 19/11/2009 inclus¹.

3.5 Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de TUNISIE VALEURS, au 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis, auprès des agences de Tunis II (Centre

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 19/11/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Urbain Nord), de Sfax, de Sousse, de Nabeul, de Djerba, de la Marsa et de tous les intermédiaires en Bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 20 Dt représentant le nominal de l'action majoré de quinze dinars de prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à l'agence Pasteur de Amen Bank sise au 150, Avenue de la Liberté 1002 Tunis sous le n° de RIB suivant : 07 001 00 01 341 608534 65

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un 28/11/2009.

3.6 Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de Tunisie Valeurs, centralisateur de la valeur Tunisie Leasing, une attestation de propriété des titres souscrits sur présentation des bulletins de souscription et ce dès la clôture de la souscription.

3.7 Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 1 000 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 01/07/2009.

3.8 Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.9 But de l'émission :

L'augmentation de capital a pour but de :

• Satisfaire à l'obligation réglementaire tendant à ce que la participation dans MAGHREB LEASING ALGERIE soit dans les limites de 10% des fonds propres (tiers1et 2).
• Renforcer les fonds propres de la société et lui permettre de développer ses activités.
• Tendre vers une amélioration du rating de la société.

L'opération de haut de bilan a été précédée par la levée d'un emprunt subordonné de 20 millions de DT remboursable sur 5 ans.

Elle sera suivie de l'attribution de 200 000 actions gratuites par l'incorporation au capital de 1 million de DT à prélever sur les réserves et à réaliser en 2 tranches de 100 000 actions chacune portant jouissance en dividendes respectivement le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2010 à raison de :

• Une action nouvelle gratuite pour 68 actions anciennes pour la première tranche.
• Une action nouvelle gratuite pour 69 actions anciennes pour la deuxième tranche.

3.10 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes : Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.11 Régime de négociabilité : Les actions sont librement négociables

3.12 Régime fiscal applicable : Les dividendes des actions ne sont pas soumis à l'impôt

3.13 Marché des titres : Les actions TUNISIE LEASING sont négociables sur le marché des titres de capital de

la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

3.14 Cotation en Bourse des actions anciennes : Les 5 800 000 actions anciennes composant le capital actuel de TUNISIE LEASING inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 30/10/2009, droit de souscription détaché.

3.15 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites : Les 1 000 000 actions nouvelles souscrites seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2009, date à partir de laquelle, elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.16 Cotation en Bourse des droits de souscription : Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 30/10/2009 au 19/11/2009 inclus.¹

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.17 Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.18 Prise en charge par la STICODEVAM : Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les droits de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription préférentielle, soit du 30/10/2009 au 19/11/2009 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur les dits droits et actions négociés en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente augmentation de capital est constitué d'une note d'opération, du document de référence « Tunisie Leasing

2009 » et de son actualisation enregistrés par le CMF. La note d'opération, le document de référence et son actualisation sont mis à la disposition du public chez Tunisie Leasing, Centre Urbain nord, avenue Hédi Karray 1082 Mahrajène, auprès de Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse, 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis et auprès des agences de Tunis II (Centre Urbain Nord), La Marsa, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba et de tous les intermédiaires en Bourse.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 19/11/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance