SOCIETE DE CONDITIONNEMENT DES HUILES D'OLIVES « CHO COMPANY »

Société Anonyme au capital de 1 650 000 de dinars

Divisé en 16 500 actions de Nominal 100 dinars entièrement libérées

Siège social : Route de Mahdia KM 10 - 3054 Sfax-

Registre de Commerce : B2522752006,

Tel. : +216 74 447 677

Fax : +216 74 447 678

NOTICE LEGALE

EMPRUNT OBLIGATAIRE

« CHO COMPANY 2009 »

D'UN MONTANT DE 3.000.000 DINARS

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de la société de Conditionnement des Huiles d'Olives "CHO COMPANY", tenue le 20/07/2009 et le conseil d'administration réuni le 28/09/2009.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

SOCIETE DE CONDITIONNEMENT DES HUILES D'OLIVES « CHO COMPANY »,

Route de Mahdia KM 10 - 3054 Sfax-

Tel. : +216 74 447 677 Fax : +216 74 447 678

Site Internet : www.olivolio.com

E-mail : cho@planet.tn

1.2 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE :

La société de Conditionnement des Huiles d'Olives – CHO COMPANY est une société anonyme.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE :

La société de Conditionnement des Huiles d'Olives – CHO COMPANY a été constituée le 20 avril 2006 pour une durée de 99 ans.

1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) :

La société de Conditionnement des Huiles d'Olives "CHO COMPANY" est spécialisée dans l'extraction de

l'huile d'olive et de l'huile de grignon d'olive, ainsi que celle d'autres plantes, leur raffinage, leur conditionnement et la commercialisation de ces huiles.

1.5 REGISTRE DE COMMERCE : B252275 2006

1.6 EXERCICE SOCIAL :
Du 1 er octobre au 30 septembre de chaque année

1.7 NATIONALITE: Tunisienne

1.8 CAPITAL SOCIAL : le capital social est fixé à la somme de un million six cent cinquante mille dinars

(1.650.000 dinars) divisé en seize mille cinq cents (16.500) actions nominatives de 100 dinars de nominal entièrement libérées.

1.9 REGIME FISCAL : Totalement exportatrice

1.10 MATRICULE FISCAL: 635822K

1. 11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS RELATIFS A LA SOCIETE:

Siège Social de la Société, Route de Mahdia KM 10 - 3054 Sfax-

1.12 RESPONSABLE CHARGE DES RELATIONS AVEC LES

2.1 MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la société.

2.3 CONTROLE :

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3.1 DECISIONS A L'ORIGINE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société "CHO COMPANY" tenue le 20/07/2009 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire, pour un montant total de 3 millions de dinars à émettre courant l'exercice 2009 et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de cet emprunt.

Le conseil d'administration du 28/09/2009 a, de son côté, fixé les conditions d'émission du présent emprunt et a chargé le Président Directeur Général d'accomplir les formalités légales nécessaires pour l'émission de cet emprunt.

3.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

• MONTANT DE L'EMISSION : Le montant nominal du présent emprunt "CHO COMPANY 2009" est fixé à 3 000 000 de dinars divisé en 30 000 obligations de nominal 100 dinars.
• PRODUIT BRUT ET PRODUIT NET DE L'EMPRUNT :

Le produit brut de l'emprunt est de 3 000 000 de dinars. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 37.500 DT, les frais de tenue de registre des obligataires s'élèvent à 1 000DT par an. Les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 2.000DT, les frais de la BVMT sont de 5.600DT, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt sont de 11.866DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 2.000DT, la commission d'aval s'élève à 30.000 DT soit un total de frais approximatifs * de 89 966.000DT et un produit net de l'emprunt de 2 910 034.000DT.

• Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont données à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment des souscriptions.

3.3 PERIODE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT:

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 25/12/2009 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 31/12/2009.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations émises.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 07/01/2010, tout en maintenant la même date unique de jouissance.

En cas de non placement intégral de l'émission au 07/01/2010, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS DU PUBLIC:

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 25/12/2009 auprès de la Financière de Placement et de Gestion « FPG », intermédiaire en bourse sis à l'Angle de la Rue TURKANA et de la Rue MALAOUI - Les Berges du Lac - 1053 Tunis, et auprès des guichets des agences de la Banque Internationale Arabe de Tunisie - BIAT -

3.5 BUT DE L'EMISSION

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la mobilisation des ressources nécessaires pour le soutien de la politique de croissance de la société, le renforcement et la consolidation de son positionnement stratégique dans les marchés russes et américains ainsi que le développement de sa présence sur le marché chinois nécessitant un Fonds de Roulement assez conséquent.

Il est destiné à réduire le déséquilibre financier structurel de la société et ce, en renforçant son fonds de roulement afin de financer le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) structurel par des ressources stables.

3.6 DENOMINATION DE L'EMPRUNT : "CHO COMPANY 2009"

3.7 FORME DES OBLIGATIONS :

Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.

3.8 CATEGORIE DES TITRES : Ordinaire.

3.9 LEGISLATION SOUS LAQUELLE LES TITRES SONT CREEES :

Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

3.10 MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres : la FPG, Intermédiaire en Bourse.

3.11 PRIX DE SOUSCRIPTION, PRIX D'EMISSION ET MODALITES DE PAIEMENT

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.12 DATE DE JOUISSANCE EN INTERETS

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/12/2009, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 31/12/2009, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.13 DATE DE REGLEMENT

Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

3.14 TAUX D'INTERET

Les obligations du présent emprunt génèrent des intérêts annuels au Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts

majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

3.15 INTERETS

Les intérêts seront payés à terme échu le 31 décembre de chaque année.

La dernière échéance est prévue pour le 31/12/2019.

Le montant total des intérêts serait de 1 050 724 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité (en considérant un taux nominal de 5,38833%, à titre indicatif).

3.16 AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la troisième année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 12,500 dinars par obligation et ce, jusqu'à la dixième année; soit le huitième de la valeur nominale de chaque obligation.

Ainsi, l'emprunt sera amorti en totalité le 31/12/2019.

3.17 PRIX DE REMBOURSEMENT

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.18 PAIEMENT

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 25/12 de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 31/12/2010 et le premier remboursement en capital aura lieu à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/12/2012.

3.19 MARGE ACTUARIELLE

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 novembre 2009, qui est égale à 4,38833%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,38833%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20 DUREE TOTALE ET DUREE DE VIE MOYENNE DE L'EMPRUNT

Durée Totale

Les obligations du présent emprunt seront émises pour une durée de 10 ans dont deux années de franchise.

Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne du présent emprunt obligataire est de 6,5 années.

3.21 GARANTIE BANCAIRE

L'emprunt obligataire « CHO COMPANY 2009 » est assorti de la garantie de la Banque Internationale Arabe de Tunisie "BIAT" pour la totalité du montant en principal et en intérêts au profit des détenteurs des obligations, objet du présent emprunt.

A cet effet, la banque garante assurera, en cas de défaillance de l'émetteur, à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire, le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus conformément à la lettre de garantie.

Le contrat de garantie, sûreté et engagement peut être consulté au siège de la société.

3.22 NOTATION

Le présent emprunt n'est pas noté.

3.23 MODE DE PLACEMENT

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne.

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de la Financière de Placement et de Gestion « FPG », intermédiaire en bourse et auprès des guichets des agences de la Banque Internationale Arabe de Tunisie « BIAT ».

3.24 ORGANISATION DE LA REPRESENTATION DES OBLIGATAIRES

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à leur représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25 FISCALITE DES TITRES

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des

emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.26 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « CHO COMPANY 2009 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Financière de Placement et de Gestion « FPG », intermédiaire en bourse.

3.27 Marché des Titres

Il n'existe pas des titres de l'émetteur de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres tunisiens ou étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société de Conditionnement des Huiles d'Olives "CHO COMPANY" s'engage à demander l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28 Prise en charge par la STICODEVAM

La société de Conditionnement des Huiles d'Olives "CHO COMPANY" s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt " CHO COMPANY 2009" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.29 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.