NOTICE LEGALE — SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 124.300.000 DINARS

Divisé en 24 860 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis

Registre de commerce : B 182331996

Tel : (216) 71 340 477 / Fax : (216) 71 348 400

EMPRUNT OBLIGATAIRE « STB 2010/1 »

De 100 000 000 dinars émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission 100 dinars

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/06/2009

Délibération du Conseil d'Administration du 16/09/2009

I- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

Dénomination sociale : La Société Tunisienne de Banque

Siège social : Rue Hédi Nouira 1001 TUNIS

Téléphone : (216) 71 340 477

Fax : (216) 71 348 400

Site web : www.stb.com.tn

E mail : stb@stb.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : la société est régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi N°2006-19 du 02 mai 2006.

Date de constitution : 18-01-1957

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet de contribuer et de favoriser par l'exercice de ses activités bancaires et notamment par la mobilisation de l'épargne sous toutes ses formes, l'octroi de crédit, la prise de participation au capital d'entreprises existantes ou en création, au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises dans les domaines de l'industrie, du tourisme, de l'agriculture, du commerce et des services.

Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme,

• Accorder des crédits sous toutes leurs formes avec ou sans garantie,

• Exercer, à titre d'intermédiaire, des opérations de change,

• Mettre à la disposition de la clientèle et gérer les moyens de paiement,

• Effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et notamment tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises.

• Et généralement faire en Tunisie et à l'étranger, pour elle même et pour le compte de tiers toutes opérations de banque, d'escompte, d'avances, de crédit, de commissions, de souscription, d'émission, de dépôts de fonds, d'engagement par signature tel que l'aval et le cautionnement ou

toute autre garantie, de leasing et d'affacturage et toutes les opérations financières, industrielles, agricoles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'activité bancaire.

N° DU REGISTRE DE COMMERCE :
B 18233 1996

EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

CAPITAL SOCIAL : 124 300 000 dinars, divisé en 24 860 000 actions de nominal 5 dinars, entièrement libérées

NATIONALITE : Tunisienne

REGIME FISCAL : Droit commun

MATRICULE FISCAL :
001237A/P/M/000

LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA BANQUE : Siège social de la Banque : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis

RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LES OBLIGATAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM : Monsieur Khaled FENDRI Directeur chargé de la Direction Centrale des Etudes et du Contrôle de Gestion Tél : 71 340 451 - Fax : 71 340 451

II- ADMINISTRATION ET CONTROLE

• Membres du Conseil d'administration

(*) : Nommé par décision du Conseil d'administration en date du 11 septembre 2008 en remplacement de Mr Laroussi BAYOUDH. Nomination ratifiée par l'AGO du 29/06/2009
() : Nommé en remplacement de Mr Seifi NAGHMOUCHI (lettre du Ministère des Finances N°976 du 4 décembre 2008). Nomination ratifiée par l'AGO du 29/06/2009
(*) Nommé par l'AGO du 11/06/2008 en remplacement de Mr Abdelhamid TRIKI pour le restant du mandat de ce dernier

• Membres des organes de direction

*en fonction jusqu'à Avril 2009

• Contrôleur d'Etat : Mr Mahmoud Montacer MANSOUR
• Commissaires aux comptes

III- Renseignements relatifs à l'émission

Décision à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE tenue le 29/06/2009 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire, pour un montant total de 200 millions de dinars et a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de cet emprunt.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 16/09/2009 a décidé d'émettre la première tranche de cet emprunt aux conditions explicitées ci après.

Dénomination de l'emprunt : « STB 2010/1 »

Montant : 100 000 000 de dinars, divisé en 1 000 000 obligations de nominal 100 dinars, réparti en deux catégories :

• Catégorie A : 50 000 000 de dinars divisé en 500 000 obligations
• Catégorie B : 50 000 000 de dinars divisé en 500 000 obligations

Cependant, si la catégorie A n'est pas souscrite dans sa globalité soit 50 000 000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit, selon les conditions prévues pour la catégorie B.

De même, si la catégorie B n'est pas souscrite dans sa globalité soit 50 000 000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit, selon les conditions prévues pour la catégorie A.

Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 100 000 000 de dinars, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 215 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 51 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 DT, les frais de la STICODEVAM(1) sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 89 415 DT et les frais divers s'élèvent à 1 500 DT.

(1) Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à parts égales pour les deux catégories d'obligations.

Ainsi, le total des frais approximatifs est de 359 915 DT et le produit net de l'emprunt est de 99 640 085 DT.

Le Produit Brut et Produit Net de l'emprunt obligataire STB 2010/1 se présentent comme suit :

En dinars

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions seront ouvertes à partir du 10/03/2010 aux guichets de la Société Financière de Gestion –SOFIGES- intermédiaire en bourse, sis au 34, Rue Hédi Karray El Menzah IV Tunis 1004. Elles seront clôturées le 23/03/2010.

Les souscriptions seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. Elles seront clôturées sans préavis lorsqu'elles atteignent 50 000 000 de dinars par catégorie. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront

prorogées jusqu'au 31/03/2010, tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission au 31/03/2010 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt

obligataire et les versements seront reçus à partir du 10/03/2010 aux guichets de la Société Financière de Gestion - SOFIGES intermédiaire en bourse, sis au 34, Rue Hédi Karray - El Menzah IV, Tunis 1004.

But de l'émission : Le produit de la présente émission permettra à la banque d'offrir à sa clientèle de nouveaux produits de crédit de longue durée répondant aux attentes à la fois des opérateurs qui exercent dans des branches d'activité économique qui nécessitent des capitaux à long terme et des particuliers qui ont des projets immobiliers.

Ainsi, le produit de la présente émission permettra à la banque d'adosser des ressources longues à des emplois longs et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et ses emplois.

Nature des titres : Titres de créances

Forme des titres : obligations nominatives

Catégorie des titres : ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1 Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE dès la clôture de l'émission.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des titres en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 23/03/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 23/03/2010 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux différents selon leur catégorie :

_ Catégorie A d'une durée de 10 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,7% brut l'an

calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 70 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mars de l'année N-1 au mois de Février de l'année N.

_ Catégorie B d'une durée de 15 ans : 5,3 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payables à terme échu le 23/03 de chaque année.

Pour la catégorie A : la dernière échéance est prévue le 23/03/2020.

Le montant total des intérêts serait de 13 618 000 dinars si cette catégorie de l'emprunt serait totalement souscrite, en considérant un taux nominal de 4,952% à titre indicatif.

Pour la catégorie B : la dernière échéance est prévue 23/03/2025.

Le montant total des intérêts serait de 21 190 725 dinars si cette catégorie de l'emprunt serait totalement souscrite.

Amortissement et remboursement : Les obligations seront amortissables annuellement comme suit :

• Pour la catégorie A : elle fera l'objet d'un amortissement annuel constant de 10 dinars par obligation, soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale et ce, de la première année à la dixième année. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 23/03/2020 ;

• Pour la catégorie B : elle fera l'objet d'un amortissement annuel constant par 6,670 dinars par obligation et ce de la première année jusqu'à la 14ème année et de 6,620 dinars par obligation la 15ème année. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 23/03/2025.

PRIX DE REMBOURSEMENT : Le prix de remboursement est de 100 Dinars par obligation.

PAIEMENT : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 23/03 de chaque année.

• Le premier paiement en intérêts aura lieu le 23/03/2011
• Le premier remboursement en capital aura lieu le 23/03/2011

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL (TAUX FIXE) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.

Ce taux est de 5,3% pour les obligations de catégorie B. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

MARGE ACTUARIELLE (TAUX VARIABLE) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois allant de Février 2009 à Janvier 2010, qui est égale à 4,252%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,952% pour la catégorie A. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,7% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire " STB 2010/1" seront émises pour une durée de : -10 ans pour la catégorie A
-15 ans pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. La durée de vie moyenne est de :

• 5,5 ans pour les obligations de catégorie A.

• 8 ans pour les obligations de catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de 6,392 années pour les obligations de la catégorie B.

GARANTIE : Le présent emprunt obligataire "STB 2010/1" n'est pas assorti de garantie.

NOTATION : Le présent emprunt obligataire "STB 2010/1" n'est pas noté.

MODE DE PLACEMENT : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la Société Financière de Gestion -SOFIGES- intermédiaire en bourse.

ORGANISATION DE LA REPRESENTATION DES PORTEURS DES OBLIGATIONS : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

FISCALITE DES TITRES : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Tenue du registre des obligataires : L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt «STB 2010/1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société Tunisienne de Banque – STB-.

Marché des titres : Il existe deux emprunts obligataires émis par la STB en avril 2008 et février 2009 coté sur le marché obligataire de la cote de la BVMT. Il s'agit de :

> l'emprunt « STB 2008/1 » 50 MD, émis sur 4 catégories :

• catégorie A : TMM +1%, 10 ans ;
• catégorie B : TMM + 1,5%, 16 ans ;
• catégorie C : TMM + 1,75%, 20 ans ;
• catégorie D : TMM + 2%, 25 ans.

> l'emprunt « STB 2008/2 » 50 MD, 6,5%, 16 ans.

La SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « STB 2010/1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « STB 2010/1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la STB Rue Hédi Nouira 1001-TUNIS ; de la SOFIGES intermédiaire en bourse 34, Rue Hédi karray El Menzeh IV Tunis 1004 et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn et le site Internet de la STB : www.stb.com.tn