Augmentation de capital — MEUBLATEX INDUSTRIES S.A

MEUBLATEX INDUSTRIES S.A.
Au capital de 23.200.000 Dinars
Siège social : Route de Tunis-Hmada El Kébira 4011 Hammam Sousse
Tel : 73308.777, Fax 73308.340
RC n° B 151751996

EMPRUNT OBLIGATAIRE
"Meublatex industries 2010"
de 10.000.000 de dinars
Émis par appel public à l'épargne
Durée : 7 ans dont 2 années de Franchise
Taux d'intérêt annuel : 5,40 % brut
Prix d'émission: 100 dinars

Garanti par l'AMEN BANK 3,0MD (tranche A), la Banque de Tunisie 3,0MD (tranche B), la Banque Tuniso-Libyenne 2,0MD (tranche C), la Banque de l'Habitat 1,0MD (tranche D) et la Banque Nationale Agricole 1MD (tranche E), au profit des obligataires.

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Meublatex industries, réunie le 22/6/2009 a renouvelé son autorisation au conseil d'administration pour l'émission d'un emprunt obligataire de 10.000.000 dinars (cette autorisation a été donnée par l'assemblée générale ordinaire tenue le 27/5/2008), et lui a donné les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission de cet emprunt. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 22 juin 2009 a décidé d'émettre cet emprunt et a délégué le pouvoir d'en fixer le taux d'intérêt au Vice-président directeur général Monsieur Mourad Mhiri et au Directeur Général adjoint Monsieur Hassen Amara. Ci-après les conditions d'émission de cet emprunt :

I- Renseignements concernant la société :
1. Dénomination et siège social :
Dénomination : Meublatex Industries SA
Siège social : Route de Tunis Hmada El Kebira 4011 Hammam Sousse
Téléphone : 73308777
Fax : 73 308 340
Site web : www.meublatex.com.tn
2. Forme juridique : société anonyme
3. Législation particulière applicable : aucune

4. Date de constitution : 22/3/1980
5. Durée : 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation
6. Objet social : (article 2 des statuts) La société a pour objet :

• L'étude, la réalisation et la fabrication de tous produits de menuiserie, d'ébénisterie, d'ameublement, d'agencement en bois, en métal ou en matières synthétiques et plus généralement tous autres produits entrant directement ou indirectement dans la fabrication des premiers.
• L'achat, la vente la fourniture de tous produits de menuiserie, l'ébénisterie, d'ameublement, d'agencement en bois, en métal ou en matières synthétiques
• L'exploitation en Tunisie ou à l'étranger de tous procédés, brevets, dessins, moules, montage relatif à la transformation des matières plastiques.
• L'étude, la réalisation et la fabrication de tous produits de meuble rustique et contemporain
• L'achat, la réalisation et la fabrication de tous produits d'ébénisterie, d'ameublement, d'agencement en rotin et dérivés.
• L'étude, la réalisation et la fabrication de meubles de bureaux, de cuisines et de meubles modulaires.
• La transformation de verre de tous genres destinée à l'ameublement, aux bâtiments et plus généralement à toutes autres utilisations.
• L'étude et la réalisation des agencements en verre et miroir.
• L'étude, la réalisation, la fabrication, le traitement et le revêtement des surfaces de tous produits de chaudronnerie, d'ameublement, d'agencement, de charpenterie, à usage domestique et industriel, en métaux et alliages ferreux et non ferreux, en aluminium corroyés, en cuivre et alliages de cuivre ou en toutes matières entrant directement ou indirectement dans le cadre de la production des articles et produits susvisés.
• L'étude, la réalisation et la fabrication de tous produits finis et semi-finis faisant partie des secteurs de meubles, d'ameublement, d'agencement et autres par divers procédés dont principalement le revêtement, la pulvérisation et le moulage des matériaux composites, des divers résines à savoir époxydiques, polyesters, polyuréthannes, des élastomères et composants de polyuréthannes et plus généralement tout autre produit entrant directement ou indirectement dans leur fabrication et notamment le bois et dérivés, métal et autres matières synthétiques...
• L'étude, la réalisation et la fabrication des produits de mousse courant toute la gamme de dureté exigée par l'industrie automobile, l'ameublement, et les applications générales telle que l'isolation thermique et les panneaux «sandwich» de bardage et ce à partir des matières de polyuréthannes, à savoir mousse souple, demi souple, rigide et autres et des produits à base de résine polyester et de Gel coat polyester destinés pour les activités du meuble, d'ameublement, d'agencement, sanitaires, automobiles et autres.
• L'étude, la réalisation et la fabrication de tous produits d'ameublement, d'agencement en tissus toutes qualités comprises, en cuir, similicuir ou en matières synthétiques et plus généralement tout autre produit entrant directement ou indirectement dans leur fabrication et notamment le bois et dérivés, métal, polyuréthannes...
• La vente locale au stade de gros ainsi que l'exportation des articles entrant dans le cadre de la production des articles et produits susvisés.

7. N° Registre de Commerce : B 151751996
8. Exercice social : du 1 janvier au 31 décembre de chaque année
9. Nationalité : Tunisienne
10. Capital social : 23.200.000 Dinars divisé en 2.320.000 actions de 10 DT de nominal entièrement libérées.
11. Matricule fiscal : 010541 G
12. Régime fiscal : Droit Commun
13. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège Social de la Société : Route de Tunis Hmada El Kebira 4011 Hammam Sousse.
14. Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Mr Hassen Amara ; Directeur Général Adjoint ; Société Meublatex Industries, Route de Tunis Hmada El Kebira 4011 Hammam Sousse ; Téléphone 73 308 777, Fax 73308.340

15. Administration et contrôle

a) Administration :

b) Contrôle

II- Renseignements concernant l'opération

• Dénomination de l'emprunt : "MEUBLATEX INDUSTRIES 2010".
• Montant de l'emprunt : 10.000.000 dinars répartis en 100.000 obligations.
• Produit brut et net de l'emprunt : Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt «Meublatex Industries 2010» comportant la rémunération de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, la commission du CMF, les frais des publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impression du prospectus, les commissions afférentes aux garanties bancaires et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront supportés par la société émettrice la société Meublatex Industries et amorties sur la durée totale de l'emprunt.

Le produit brut de l'emprunt est de 10.000.000 dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 80.000 dinars, les commissions afférentes aux garanties bancaires sont : de 676.400 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 5750 dinars, les frais de la BVMT sont de 9.000 DT. Les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 42.200 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies etc ..., sont estimés à 1200 dinars, soit un total des frais approximatifs de 814.550 dinars et un produit net de l'emprunt de 9.185.450 dinars.

• Valeur nominale des titres : 100 dinars par obligation.
• Forme des obligations : Les obligations sont nominatives.
• Prix d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation payables intégralement à la souscription.
• Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.
• Date de jouissance en intérêts Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture soit le 26/4/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 26/4/2010, soit la date limite de la clôture de souscription et ce, même en cas de prorogation de cette date.

• Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription

• Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 5,40% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,40% pour le présent emprunt.
• Durée : Les obligations sont émises pour une durée de 7 ans dont deux années de franchise.
• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement, puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 5 ans pour le présent emprunt.
• Duration : la duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \sum_{i=1}^{T} \frac{t_i F_i}{(1 + i)^i} / \sum_{i=1}^{T} \frac{F_i}{(1 + i)^i}
$$

Où :

T : le nombre de périodes
F_1 : le flux de la période 1
i : le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 4,472 années.

• Amortissement et Remboursement : Toutes les obligations émises font l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions; soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 26/04/2017.
• Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 19/4/2010 auprès de AMEN INVEST, Intermédiaire en Bourse, sis 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac 1053 Tunis.
• Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions et versements seront reçus à partir du 19/4/2010 au siège de AMEN INVEST intermédiaire en Bourse. sis 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 26/4/2010. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.
En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/4/2010 avec maintien de la date unique de jouissance.
En cas de non placement intégral de l'émission au 30/4/2010, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.
Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

• Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 26 avril de chaque année.

Le premier paiement en intérêt aura lieu le 26/4/2011. Le premier remboursement en capital aura lieu à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/4/2013.
Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

• Fiscalité des titres : Droit Commun régissant la fiscalité des obligations.
• Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toutes personnes physiques ou morales intéressées aux guichets d'Amen Invest, 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.
• Garanties bancaires : L'emprunt obligataire "Meublatex industries 2010" est assorti de la garantie de l'AMEN BANK 3,0MD (tranche A), la Banque de Tunisie 3,0MD (tranche B), la Banque Tuniso-Libyenne 2,0MD (tranche C), la Banque de l'Habitat 1,0MD (tranche D) et la Banque Nationale Agricole 1MD (tranche E), sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations objet du présent emprunt.

A cet effet, les banques garantes assureront, chacune pour la tranche qu'elle garantit, à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus, conformément aux lettres de garantie figurant dans le prospectus d'émission.
Les contrats de garanties, sûretés et engagements peuvent être consultés au siège de la société.

• Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance et la tenue du registre des obligations "Meublatex industries 2010" seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt par, AMEN INVEST, Intermédiaire en bourse.
• Cotation en bourse : La société Meublatex industries s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt "Meublatex industries 2010" au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

• Prise en charge par la STICODEVAM : La société Meublatex industries s'engage dès la clôture de l'emprunt "Meublatex industries 2010" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.
• Circulation des titres : Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante. De même, et suite à toute acquisition en bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.
• Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès de l'Intermédiaire en bourse chargé de la collecte des souscriptions et des versements : Amen Invest Intermédiaire en Bourse ainsi que sur le site Internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.