Notice légale — Société Hannibal Lease

Société Hannibal Lease

Société anonyme au capital de 20 000 000 dinars divisé en 2 000 000 actions

de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce : B138962001

Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Tél : 71 964 600 Fax : 71 965 222

Emission d'un emprunt obligataire « HL 2010/1 » de 30 000 000 DT émis par appel public à l'épargne

Autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 06 Avril 2010

Décidée par le Conseil d'Administration réuni en date du 06 Avril 2010

Taux d'intérêt : 5,25% et/ou TMM+0,75% brut l'an

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100 dinars

Emprunt noté « BB+ tun » à long terme avec perspective d'évolution positive par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 29 Avril 2010

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 964 600

Fax : 71 965 222

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 11/07/2001.

Durée : 99 ans

Objet social (Article 2 des statuts) :

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

N° du Registre de commerce : B138962001

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

Capital social : 20 000 000 DT divisé en 2 000 000 d'actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées.

Nationalité : Tunisienne

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000, portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Matricule fiscal : 766 895 AM 000

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société : rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Rafik MOALLA, Directeur Administratif et Financier.

Tél : 71 96 46 00

Fax : 71 96 52 22

II- Administration et contrôle :

1- Membre des oranges d'administration :

• Mandat renouvelés par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2010

Désignés par l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2009 pour une durée de 3 ans.

2- Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007

Mandat renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2009
* Mandat approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2010

III- Renseignements concernant l'opération

1- Décision à l'origine l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'Hannibal Lease tenue le 06 avril 2010 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant de 60 millions de dinars « 60 000 000 DT » sur l'exercice 2010 et au plus tard fin du premier semestre 2011 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 06 Avril 2010 a décidé d'émettre une première tranche de 30 millions de dinars aux conditions explicitées ci-dessus.

2- Renseignements relatifs à l'émission

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 30 millions de dinars divisés en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 30 000 000 dinars, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 130 000DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 16 000DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 11 000DT, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt sont de l'ordre de 18 998DT¹ et les frais divers 2 000DT, soit un total de frais approximatifs de 177 998 DT et un produit net de l'emprunt de 29 822 002 DT.

¹ Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit égalitairement aux taux variable et fixe au moment de la clôture de l'emprunt.

3- Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 07 Juin 2010 et clôturées sans préavis et au plus tard le 18 Juin 2010.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 25 Juin 2010 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

4- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 07 Juin 2010 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et FPG sise au Boulevard principal- Angle Rue Turkana et Rue de Malawi Les Berges du Lac Tunis

5- But de l'émission :

Le produit de la présente émission est destiné à rééquilibrer la situation financière de la société et à financer des immobilisations à donner en leasing pour renforcer le développement de ses activités.

6- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « HL 2010/1 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations de ce présent emprunt seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une

attestation de propriété des titres souscrits délivrée par les centralisateurs des titres (MAC SA et FPG– Intermédiaires en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 18 Juin 2010 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée au 18 Juin 2010, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Juin l'année N-1 au mois de Mai de l'année N.

• Taux fixe : 5,25% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 18 Juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 18 Juin 2015.

Le montant total des intérêts serait de 4 725 000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe, soit 5,25%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM + 0,75%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 456 530DT (en considérant un taux nominal de 4,9517% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 18 Juin 2015.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 18 Juin de chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 18 Juin 2011. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,25% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30/04/2010, qui est

égale à 4,2017%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9517 %. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2010/1 » sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration (souscription à taux fixe) :
La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,808 années.

Notation de l'émission :
L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note « BB+ (tun) » à long terme avec perspective d'évolution positive à l'emprunt « HL 2010/1 » en date du 29 Avril 2010.

Notation de la société :
L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 16 Avril 2010, à la société Hannibal Lease sur son échelle de notation nationale, les notes initiales suivantes :

• Note à long terme : BB+ (tun)
• Note à court terme : B(tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Positive

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet « HL 2010/1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA et FPG, intermédiaires en bourse.

Organisation de la présentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 et 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la

Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt « HL 2010/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA et FPG, intermédiaires en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : il existe des titres de l'émetteur de même catégorie qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis et qui se rapportent aux Emprunts Obligataires HL 2008, HL 2009-1 et HL 2009-2. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « HL 2010/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « HL 2010/1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les

ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexés sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la Bourse, visée par le CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société, des intermédiaires en bourse chargés de la collecte des souscriptions et des versements : MAC SA et FPG et sur le site internet du Conseil du Marché Financier www.cmf.org.tn.