Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 17 000 000 dinars divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 71 238 000 – Fax : 71 767 300

L'ATL est notée BBB (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 7 mai 2010.

Emprunt obligataire « Emprunt ATL 2010-1 »

de 75 000 000 Dinars émis par Appel Public à l'Epargne décidée par l'AGO du 19/05/2010

Durée : 5 ans

Taux d'intérêt : 5,25% et/ou TMM + 0,75%

Prix d'émission : 100 Dinars

Remboursement : annuel constant

La présente émission a reçu la note BBB (tun) avec perspective d'évolution stable par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 28/06/2010

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease

Siège social : Building Ennour - Centre Urbain Nord - 1082 Mahragène

Téléphone : (71) 238 000

Fax : 71) 786 684 – (71) 767 300

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

Site web : www.atl.com.tn

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 04/12/1993

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

N° du Registre de Commerce : B15771/1996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

Nationalité : Tunisienne

Capital social : 17 000 000 dinars, divisé en 17 000 000 actions de nominal 1° dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 492439 NAM 000

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : La société est sise au Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Sofiene NIGHAOUI, Directeur Contrôle de Gestion et Système d'Information à l'ATL, Tél : 71 238 000 Fax : 71 767 300.

1- Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 1 DT suivant la décision de l'AGE du 31 Mai 2007. Elle prend effet à compter du 02/07/2007

II- Organes d'administration et de contrôle:

1- Membres du Conseil d'Administration:

III- contrôle :

IV- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 19 mai 2010 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 17/06/2010 d'émettre un emprunt obligataire de 75 millions de dinars aux conditions explicitées ci-après :

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 75 millions de dinars divisé en 750 000 obligations de nominal 100 dinars.

3- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 75 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 385 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 38 500D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 31 489D* hors taxes et les frais divers 1 500D, soit un total de frais approximatif de 459 489D et un produit net de l'emprunt de 74 540 511D.

*Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif.

Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions

4- Période de souscription et de versements :
Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 26/07/2010 et clôturées sans préavis au plus tard le 09/08/2010. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 09/08/2010, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 23/08/2010 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 23/08/2010 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçues à partir du 26/07/2010 auprès de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et L'Arab Financial Consultants intermédiaire en bourse, sis 4, rue 7036, El Menzah IV - Tunis.

6- But de l'émission :
ARAB TUNISIAN LEASE, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

7- Caractéristiques des titres émis :
Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations
Dénomination de l'emprunt : "Emprunt ATL 2010-1"
Nature des titres : Titres de créance
Forme des titres : Nominative
Catégorie des titres : Ordinaire

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres BNA Capitaux - intermédiaire en bourse

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 09/08/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 09/08/2010, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année n-1 au mois de Juin de l'année n.
• Taux annuel brut de 5,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 9 Août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 09/08/2015.

Le montant total des intérêts serait de 11 812,500 mD si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+0,75%), le montant des intérêts s'éleverait à 11 190 mD (en considérant un taux nominal de 4,9733% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de juillet 2009 au mois de juin 2010, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 1ère année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 09/08/2015.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 9 Août de chaque année.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 09/08/2011 et le premier paiement en intérêts le 09/08/2011.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :
Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,25% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :
La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La

moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juin 2010, qui est égale à 4,2233%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9733%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

- Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

- Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire « Emprunt ATL 2010-1 »

- Duration

La Duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale. A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire « Emprunt ATL 2010-1 » est égale à 2,808 années.

Garantie : Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation : Le présent emprunt obligataire "Emprunt ATL 2010-1" a été noté BBB (tun) avec perspective d'évolution stable par l'agence de notation Fitch Ratings, en date du 28/06/2010.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de BNA CAPITAUX et L'Arab Financial Consultants intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des obligataires : droit commun régissant la représentation des obligataires.

Fiscalité des titres : droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'« Emprunt ATL 2010-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : 7 titres de l'émetteur de même catégorie sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, L'ATL s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'« Emprunt ATL 2010-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'ATL s'engage dès la clôture de l'« Emprunt ATL 2010-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence. La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de l'ATL, sis Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène, de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse sis au 4, rue 7036, El Menzah IV-Tunis et sur le site internet du CMF (www.cmf.org.tn).