AMEN BANK

Société Anonyme au capital social de 100.000.000 Dinars
Divisé en 10.000.000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées
Siège social : Av.Mohamed V- 1002 Tunis – RC : B176041996
Tél. : 71 835 500 ; Fax : 71 833 517

Notice Légale

Relative à l'émission et à l'admission de l'emprunt obligataire subordonné au marché obligataire de la cote de la Bourse

«Emprunt subordonné Amen Bank 2010 » de 80.000.000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 Dinars
« Amen Bank Subordonné 2010 durée 15 ans, taux d'intérêt TMM+0,85% »

Remboursement annuel constant de 6,670 dinars par obligation subordonnée de la 1ère année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars la 15ème année.

I- Renseignements de caractère général concernant la banque:

Dénomination sociale : AMEN BANK.
Nationalité : Tunisienne

Siège social : Avenue Mohamed V – 1001 Tunis
Tel : 71 83 55 00
Fax : 71 83 05 17

Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'État, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1- Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;
2- Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.
3- Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables

et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;

4- Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;
5- Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;
6- Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;
7- Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;
8- Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;
9- Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;
10- Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;
11- Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;
12- Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et

les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;

13- Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Date de constitution : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.
Durée : 99 ans
Capital Social : 100.000.000 DT
Forme juridique : Société anonyme.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.
Législation applicable : AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
Régime fiscal : Droit commun.
Matricule fiscal : 000 221 M P M000.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, Mohamed V 1001 Tunis.
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Mr. Houssein MOUELHI
Directeur Général adjoint
Tél. : 71 835 500 Poste : 58 12
Fax : 71 830 517
E-MAIL : mouelhi.houssein@amenbank.com.tn

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

• l'AGO du 31-05-2010 a accepté la démission de monsieur Néji MHIRI. Monsieur Mourad MHIRI a été nommé administrateur pour une durée de trois ans. A la date de sa nomination, Mr Mourad M'HIRI ne possède aucune action ce qui est contraire à l'article 18 des statuts.

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3- Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la Banque.

• Contrôle :

• Nommé par l'AGO du 31/05/2010

Mandat renouvelé par l'AGO du 11/06/2009

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

Le Conseil d'Administration réuni en date du 26/04/2010 a décidé de :

1- soumettre à l'Assemblée générale du 31/05/2010 l'émission d'emprunts obligataires pour une enveloppe globale de 200 millions de dinars.

2- lancer un premier emprunt obligataire de 80 millions de dinars d'une durée de 15 ans à un taux variable de TMM majoré d'une marge de 0,70% à 0,85%, et de déléguer à la Direction Générale le soin de fixer les conditions de cette émission.

3- imputer cette émission sur l'enveloppe d'emprunt obligataire qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2010

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Amen Bank tenue le 31/05/2010 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 200 millions de dinars.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 80.000.000 de dinars divisé en 800.000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 80.000.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 41.000 DT, les frais de la BVMT sont de 3.000 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 63.546 DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 5.000 DT, soit un total de frais approximatifs de 112 546 DT et un produit net de l'emprunt de 79 887 454 DT.

¹ Les frais sont donnés à titre indicatif (dépendent notamment du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et des charges d'intérêts).

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 02 Août 2010 aux guichets d'Amen Bank (siège social et agences).

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le 31 Août 2010. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 31 Août 2010, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 30 Septembre 2010, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 30 Septembre 2010, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 02 Août 2010 aux guichets d'AMEN BANK, siège et agences.

6- But de l'émission :

Le but de la présente émission est de :

• Offrir à la clientèle de la Banque de nouveaux produits de financement de l'habitat à long terme pour des durées inférieures à 15 ans et de financement de tout investissement nécessitant des capitaux à moyen et long terme en conformité avec la nouvelle réglementation de la Banque Centrale de Tunisie. Ainsi, le produit de la présente émission permettra à la banque d'adosser des ressources longues à des emplois longs et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et de ses emplois.

• Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque au vu de la réglementation bancaire. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielle applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire sus-visée.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt subordonné Amen Bank 2010 »

Montant de l'émission : 80.000.000 de dinars répartis en 800.000 obligations subordonnées de 100 Dinars chacune.

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des obligations: Nominatives.

Nature des titres : Titres de créances.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations ainsi que la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux états financiers.

Catégorie des titres : obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres (Amen Bank).

Jouissance : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31 Août 2010, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 31 Août 2010 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes au Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,85% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 85 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Août de l'année N-1 au mois de Juillet de l'année N.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 31 Août de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations subordonnées du présent emprunt est prévue pour le 31 Août 2025. Le montant total des intérêts serait de 32 454 915 dinars².

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Annuel constant : soit 6,670 dinars par an par obligation subordonnée et ce, de la 1ère année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars, la 15ème année.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 Août de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital de l'emprunt auront lieu le 31 Août 2011.

La marge actuarielle (taux variable) La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois (du mois de Juillet 2009 au mois de Juin 2010) qui est égale à 4,2233%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,0733%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,85% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 15 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de 8 ans pour le présent emprunt.

Rang de créance En cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Les présentes obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 19 juillet 2010 sous le numéro 10/009. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence sus-visé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Mode de placement : L'emprunt obligataire subordonné « AMEN BANK subordonné 2010 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets d'Amen Bank, siège social et agences.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Mode de représentation des porteurs des obligations subordonnées : Même mode de représentation que les obligations.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Cotation en Bourse : Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, Amen Bank s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : Amen Bank s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné Amen Bank 2010 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

8- Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées : Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre : L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

Qualité de crédit de l'émetteur : Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire : Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

RISQUE LIE A L'EMISSION DU PRESENT EMPRUNT OBLIGATAIRE : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.