NOTICE LEGALE — Banque Attijari de Tunisie

Banque Attijari de Tunisie

SA au capital de 168 750 000 de dinars divisé en 33 750 000 actions de 5 dinars chacune

Siège social : 95 Avenue de la Liberté - 1002 Tunis -Belvédère

Registre de Commerce : B140811997

Statuts déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 29 mars 2010

Objet social : Exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits

EMPRUNT OBLIGATAIRE «ATTIJARI BANK 2010»

De 50 000 000 dinars

Divisé en 500 000 obligations de 100 dinars chacune

Emis par appel public à l'épargne

ATTIJARI BANK 2010: Durée 7 ans Taux d'intérêt TMM+0,6% Nombre de titres 500 000 Obligations

Décision de l'assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2008

Délibération du conseil d'administration du 14 juin 2010

1/ Renseignements de caractère général concernant la société

Objet social:

La société a pour objet le commerce de banque, notamment :

• Recevoir des dépôts de fonds sans limitation de durée de toute personne physique ou morale, publique, semi publique ou privée ;
• Faire pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'escompte, de recouvrement d'effets de commerce, ou de réescompte de toutes valeurs, d'avance sur titres, d'ouverture de crédits, de financement de marchés administratifs et généralement toutes opérations de banque et de crédit, de change, de bourse, de commission, de souscription; émettre et entreprendre toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;
• Faire du crédit à moyen ou long terme, uniquement à concurrence des disponibilités qu'elle se serait procurée à moyen ou long terme tels que dépôts, emprunts ordinaires ou obligataires ou toutes autres ressources spéciales ;
• Prendre toutes participations dans des entreprises industrielles, agricoles, financières, touristiques, commerciales et de services dont l'objet concourt directement ou indirectement à l'objet social et notamment au développement du sud et ce, conformément à la législation en vigueur.

2/ Administration et contrôle :

Membres des organes d'administration

Contrôle

• AGO du 22/05/2009

AGO du 04/06/2010

3/Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire:

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Bank réunie le 24 juin 2008 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires pour un montant global de cent cinquante millions de dinars en une ou plusieurs émissions sur les exercices 2008,2009 et 2010 et a délégué au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, le pouvoir d'arrêter et de fixer les modalités et les conditions de ces emprunts.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration de Attijari Bank réuni le 14 juin 2010, a décidé une émission obligataire en deux

tranches de 50MDT sur des maturités de 5 ans à taux variable TMM+0,6% et 7 ans à taux variable TMM+0,8%.

Le conseil d'Administration a donné la latitude à la direction générale d'ajuster les conditions d'émission en fonction de l'évolution du marché à la date d'émission.

Cependant, vu les conditions actuelles du marché, la Direction Générale de la banque a jugé opportun de revoir, le montant, la durée et le taux d'intérêt et a décidé d'émettre un emprunt obligataire en 2010 de 50 millions de dinars sur une durée de 7 ans et à un taux variable de TMM + 0,6%.

Montant : Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 50 000 000 de dinars divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinar chacune,

Produit brut et produit net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 50 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 60 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 51 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 24 992* dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 141 992 dinars et un produit net de l'emprunt de 49 858 008 dinars.

(En DT)

• Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 28/12/2010 et clôturées sans préavis au plus tard le 11/01/2011.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations émises.

En cas de non placement intégral de l'émission au 11/01/2011 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 28 décembre 2010 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

But de l'émission :

Attijari bank a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant l'optimisation de la trésorerie lui permettant de :

• Réduire les GAPs de liquidité ;
• Réduire le recours massif au marché interbancaire et aux certificats de dépôts intervenu suite à :
• L'accélération du rythme de distribution des crédits et change à terme ;
• Le relèvement successif de la réserve obligatoire ;
• Le remboursement d'un emprunt CNSS de 70mDT.

Caractéristiques des titres émis

• Dénomination de l'emprunt : "Attijari bank 2010"
• Nature des titres : Titres de créance.
• Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.
• Catégorie des titres : ordinaire
• Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations souscrites délivrée par le centralisateur des titres, Attijari Intermédiation : Intermédiaire en Bourse.

• Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions soit le 11/01/2011 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 11/01/2011 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt « Attijari Bank 2010 » seront offertes au Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +0,6% brut l'an.

Ce taux sera calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 60 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois décembre de l'année N-1.

Intérêts Les intérêts sont payés à terme échu le 11 janvier de chaque année.

La dernière échéance est prévue pour le 11/01/2018 et le montant total des intérêts serait de 9 948 400 dinars si le montant serait souscrit dans sa globalité.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 14,286 dinars par obligation, soit le un septième de la valeur nominale de chaque obligation, et ce de la première année jusqu'à la sixième année et de 14,284 dinars par obligation la septième année. L'emprunt sera amorti en totalité le 11/01/2018.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échus le 11 janvier de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement annuel des intérêts auront lieu le 11/01/2012

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Marge actuarielle :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de novembre 2010 qui est égale à 4,3742%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9742%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,6% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée Totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 7 ans.

Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie est de : 4 ans pour le présent emprunt

Garantie:

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation:

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune notation.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions des articles 355 et 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie

Renseignements généraux

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « Attijari Bank 2010 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari intermédiation, Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.

Marché des titres :

Il existe un emprunt obligataire convertible en action émis par ATTIJARI BANK en décembre 2006 coté sur le marché obligataire de la cote de la BVMT. Il s'agit de « l'OCA ATTIJARI BANK 2006 » (80MD ; 4,82%, 5 ans)

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE demandera l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Attijari Leasing 2010-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Un document de référence, enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais auprès du siège de la banque, de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.