Augmentation du capital - Changement d'objet social - Changement de dénomination sociale - changement de mode de gouvernance - Mise à jour des statuts
TUNISIAN TELECOM ELECTRIC "TTE"
S.A au capital de 5.050.000 DT
Siège social : 16. Rue des Entrepreneurs, Z.I La Charguia II - Ariana
MF : 30540R/A/M/000
1- Suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2010, enregistré le 18 février 2011 à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés, 1er bureau de Tunis, sous le numéro 11701511 quittance numéro 1717 il a été décidé ce qui suit :
- L'approbation dans toutes ses dispositions du projet de fusion établi avec la société INTELCOM, société anonyme, de nationalité Tunisienne, au capital social de sept cent mille (700.000) dinars tunisiens, dont le siège social est situé au 28, rue Mouawia Ibn Abi Sofiane El menzah 8 _ Ariana, et la société ONE TECH DEVELOPPEMENT, société anonyme, de nationalité tunisienne, au capital social d'un million six cent mille (1.600.000) dinars tunisiens, dont le siège social est situé au 16 Rue des Entrepreneurs, Zone Industrielle Charguia II, Ariana et décide la fusion par voie d'absorption des sociétés INTELCOM et ONE TECH DEVELOPPEMENT par TUNISIAN TELECOM ELECTRIC « TTE »;
- L'approbation de la transmission universelle du patrimoine de la société INTELCOM et de la société ONE TECH DEVELOPPEMENT ainsi que l'évaluation qui a été faite.
- L'annulation des titres que détient TUNISIAN TELECOM ELECTRIC dans le capital de la société ONE TECH DEVELOPPEMENT entraînant la constatation d'un bon de fusion de 1.230.308 dinars sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux de TTE auront les mêmes droits.
- Le passif des sociétés ONE TECH DEVELOPPEMENT et INTELCOM étant entièrement pris en charge par la société TUNISIAN TELECOM ELECTRIC, la dissolution des sociétés ONE TECH DEVELOPPEMENT et INTELCOM, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
- La société TUNISIAN TELECOM ELECTRIC, en tant qu'actionnaire de ONE TECH DEVELOPPEMENT renonce formellement à ses droits dans la souscription aux nouvelles actions émises en contre partie des actifs et passifs apportés, et, d'un commun accord entre les trois sociétés, l'augmentation de capital de la société TUNISIAN TELECOM ELECTRIC se trouvera limitée au nombre d'actions à attribuer aux ayants droits de la société ONE TECH DEVELOPPEMENT et INTELCOM, soit 35.833 actions nouvelles de 100 dinars chacune entièrement libérées, ainsi qu'au nombre d'actions à attribuer aux ayant droit de la société INTELCOM soit, 23.333 actions nouvelles de 100 dinars chacune entièrement libérées et ce à raison de 5 actions TTE contre 18 actions ONE TECH DEVELOPPEMENT et à raison de 10 Actions TTE contre 3 actions INTELCOM.
- L'augmentation du capital de la société TTE, société absorbante actuellement fixé à Cinq Million Cinquante Mille Dinars (5.050.000 DT) entièrement libéré d'une somme de Cinq Million Neuf Cent Seize Milles Six Cent Dinars (5.916.600 DT) et ce par la création de Cinquante Neuf Milles Cent Soixante Six (59.166) actions nominatives de Cent Dinars (100 DT) l'une moyennant une prime de fusion de QUATRE
Millions Six Cent Soixante Treize Mille Quatre Vingt Douze Dinars (4.673.092 DT) avec une soulte à payer par les actionnaires de OTD autre que TTE et les actionnaires de INTELCOM aux actionnaires de TTE d'un montant respectif de 69.375 dinars et 38.953 dinars.
Le capital sera porté à Dix Million Neuf Cent Soixante Six Mille Six Cent Dinars (10.966.600 DT) divisé en Cent Neuf Mille Six Cent Soixante Six (109.666) Actions nominatives de Cent dinars chacune (100 DT).
- Les actions nouvelles de TUNISIAN TELECOM ELECTRIC porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.
- La modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.
- Changement de la dénomination sociale de la société absorbante actuellement dénommée TTE, par ONE TECH BUSINESS SOLUTIONS «OTBS».
- L'adoption d'un nouveau mode de gouvernance de la société soit président directeur général et directeur général adjoint.
- La modification corréative des statuts en conséquence des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2010 et la mise à jour de ces statuts conformément aux nouvelles dispositions du code des sociétés commerciales notamment la loi numéro 16-2009 du 16 mars 2009.
2- Suivant procès-verbal du Conseil d'administration tenue le 16 décembre 2010, enregistré le 18 février 2011 à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés, 1er bureau de Tunis, sous le numéro 11801506 quittance numéro 1712 il a été décidé la nomination de M. Moncef SELLAMI en qualité de président directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur, M. Sami KHOUAJA et Mme Lamia FOURATI en qualité de directeurs généraux adjoints.
Deux exemplaires du procès-verbal du conseil d'administration ci-dessous mentionné, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ci-dessous mentionné, du traité de fusion, du rapport du commissaire aux apports relatif à la fusion, du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à la fusion, du rapport du conseil d'administration et des statuts modifiés ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de l'Ariana le 24 février 2011 sous le numéro D20118638.
P/ Le Conseil d'Administration