Notice legale — «Telnet Holding»

«Telnet Holding»

Société Anonyme au capital de 10 200 000 dinars,
divisé en 10 200 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.
Registre de Commerce : B112711998
Siège social : Immeuble Ennour – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène
Tél : 71 706 922 – Fax : 71 706 939

OFFRE A PRIX FERME AUPRES DU PUBLIC DE 2 070 000 ACTIONS ET ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE DES ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE «Telnet Holding»

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société «Telnet Holding» tenue le 12/03/2011

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : «Telnet Holding SA»
Siège social : Immeuble Ennour, Centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène
Tél : +216 71 706 922
Fax : +216 71 706 939
Site Web : www.groupe-telnet.net
Email : info@groupe-telnet.net

1.2 FORME JURIDIQUE

Société Anonyme.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

Date de constitution : 25 Novembre 1994
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 OBJET SOCIAL :

La société a pour objet :

• Toutes prises d'intérêts et participations dans toutes sociétés et entreprises tunisiennes ou étrangères et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux ;
• La participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, tunisiennes et/ou étrangères, d'apports, de commandite, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et
• Généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance de fonds,

d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

1.5 NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE :

B112711998

1.6 NATIONALITE

Tunisienne

1.7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à 10 200 000 dinars, divisé en 10 200 000 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

1.8 EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.9 MATRICULE FISCAL

0496236W

1.10 REGIME FISCAL

Droit commun

1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE

Telnet Technocentre, rue du Lac Leman, 1053, Les Berges du Lac, Tunis

1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM

Monsieur Lamjed BEN HAMIDA
Directeur Financier
Tel : +216 71 860 233
Fax : +216 71 860 069
E-mail : lamjed.benhamida@groupe-telnet.net

2. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

• Au 31-12-2009

• A partir de 25 juin 2010

(*) Nommés suite à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2010 à 10h. Administrateurs indépendants
() Nommé suite à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2010 à 10h. Administrateur indépendant mais a présenté sa démission le 31 janvier 2011 en raison de sa nomination en tant que Ministre du transport et de l'équipement.

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

(*) Mandat renouvelé par le PV du conseil d'administration réunie le 25/06/2010
Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société

2.3 CONTROLE

Au 31-12-2009

A partir de 25 juin 2010

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 CONTEXTES ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Opérant dans un secteur de haute technologie avec des taux de croissance très élevés, le Groupe Telnet doit disposer de moyens de financement adaptés à ses ambitions et à ses perspectives de développement à moyen et long-termens; tout en préservant sa solidité financière, gage de pérennité et d'indépendance. C'est cette analyse qui a décidé les actionnaires de Telnet à procéder à l'introduction de la structure Holding du Groupe à la Bourse de Tunis ; qui permet d'atteindre ou de faciliter la réalisation des principaux objectifs suivants:

• La diversification des sources de financement du Groupe et l'ouverture d'un canal permanent de mobilisation de fonds propres,
• Le renforcement de la notoriété du Groupe auprès de ses clients,
• La création d'un instrument supplémentaire de motivation et de fidélisation du personnel du Groupe,
• La création d'une assise financière solide à même de financer les projets de développement futurs du Groupe. Des projets de développement sont identifiés et sont à un stade avancé d'étude dont notamment le projet de Telnet Electronics.

3.2 DECISIONS AYANT AUTORISE L'OPERATION

Décision ayant autorisé l'offre

Sur proposition du Conseil d'Administration du 21/05/2010, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Telnet Holding tenue le 25/06/2010 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société par une introduction de ses titres au marché principal de la cote de bourse et a donné tous les pouvoirs au conseil d'administration et au directeur général, Monsieur Mohamed Frikha, pour accomplir toutes les démarches nécessaires, d'études, d'évaluation et de procéder par l'aboutissement de cette opération à l'introduction de la société à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 12/03/2011 a décidé d'augmenter le capital social de 10 200 000 Dinars à 11 028 000 Dinars par souscription en numéraire d'un montant de 828 000 Dinars et l'émission de 828 000 actions au prix d'émission de 5,800 Dinars représentant un nominal de 1 Dinar et une prime d'émission de 4,800 Dinars à libérer intégralement à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

L'assemblée Générale Extraordinaire réunie le 12/03/2011 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation du capital.

Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

Cadre de l'offre

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché de 2 070 000 actions d'une valeur nominale de 1 dinar chacune et ce, dans le cadre d'une offre à prix ferme :

• 828 000 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital de la société, représentant 7,51 % du capital après réalisation de cette augmentation.
• 1 242 000 actions anciennes provenant de la cession par les actionnaires vendeurs d'actions existantes, représentant 11,26 % du capital après la réalisation de ladite augmentation.

Modalité de l'offre

En réponse à l'offre, les intéressés souscriront aux quotités d'actions.

Chaque quotité est composée de deux actions nouvelles à souscrire en numéraire et de trois actions anciennes à acheter. Ainsi l'offre porte sur l'acquisition par le public de 414 000 quotités.

3.4 LE PRIX DE L'OFFRE ET SA JUSTIFICATION :

L'évaluation de l'action de la société « Telnet Holding » a été effectuée sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2009 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2010 à 2014, approuvé par le Conseil d'Administration du 30/10/2010 et examiné par les commissaires aux comptes.

La valorisation des fonds propres du groupe Telnet issue de la pondération des 4 méthodes d'évaluation retenues est de 68,1 millions de dinars, soit 6,700 DT par action. Les actionnaires du groupe Telnet ont décidé d'accorder une décote de 13,2 % par rapport à la moyenne pondérée ainsi le prix proposé pour l'action Telnet est de 5,8 DT, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, ce qui correspond à 1 dinar de nominal et à 4,8 dinars de prime d'émission à libérer intégralement à la souscription.

3.5 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente offre, le prix de l'action de la société Telnet Holding, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé comme suit :

• 5,800 Dinars pour les actions anciennes
• 5,800 Dinars pour les actions nouvelles

Le règlement des demandes d'acquisition des actions anciennes et nouvelles s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en bourse au moment de dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au demandeur dans un délai ne dépassant pas les trois jours de la déclaration du résultat de l'offre.

3.6 PERIODE DE VALIDITE DE L'OFFRE

L'offre est ouverte au public du 19/04/2011 au 10/05/2011 inclus.

3.7 DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS

Les actions anciennes porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2011.

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2011.

3.8 ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des actions de la société Telnet Holding exprimées dans le cadre de la présente offre. (la liste des intermédiaires en bourse figure en annexe du prospectus d'émission)

Toutefois, la somme relative à l'augmentation du capital sera versée au compte indisponible N°08 601 00019 32 00189 2 01 ouvert auprès de la BIAT agence Charguia II

3.9 MODE DE PLACEMENT

L'opération proposée porte de manière concomitante sur une cession de 1 242 000 actions anciennes et sur une souscription à 828 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation de capital réservée au public. Au total, l'offre porte sur 2 070 000 actions soit 18,77 % du capital social après réalisation de l'augmentation du capital telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/03/2011.

Le placement des titres auprès du public se fera selon la procédure d'offre à prix ferme. Il s'effectuera en termes de quotités d'actions composées chacune de deux actions nouvelles et de trois actions anciennes, soit un total de 414 000 quotités offertes.

Les quotités offertes dans le cadre de l'offre à prix ferme seront réparties en cinq catégories :

• Catégorie A : 82 800 quotités offertes représentant 20 % de l'offre, soit 165 600 actions nouvelles et 248 400 actions anciennes, réservées aux OPCVM sollicitant au minimum 500 quotités.

Les souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10 % de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un seul émetteur.

• Catégorie B : 41 400 quotités offertes représentant 10 % de l'offre, soit 82 800 actions nouvelles et 124 200 actions anciennes réservées aux institutionnels autres que les OPCVM sollicitant au minimum 500 quotités.

• Catégorie C : 165 600 quotités offertes représentant 40 % de l'offre, soit 331 200 actions nouvelles, et 496 800 actions anciennes réservées aux personnes physiques ou morales, Tunisiennes ou étrangères sollicitant au minimum 251 quotités.

• Catégorie D : 82 800 quotités offertes représentant 20 % de l'offre, soit 165 600 actions nouvelles et 248 400 actions anciennes réservées aux personnes physiques ou morales, Tunisiennes ou étrangères sollicitant au minimum 25 quotités et au maximum 250 quotités.

• Catégorie E : 41 400 quotités offertes représentant 10 % de l'offre, soit 82 800 actions nouvelles et 124 200 actions anciennes réservées aux personnels du groupe TELNET.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement la quantité de quotités demandées et l'identité complète du demandeur.

L'Identité complète du demandeur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : Nom, prénom, nature et numéro de la Pièce d'Identité Nationale.
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : Nom, Prénom, date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la Pièce d'Identité Nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal.
• Pour les personnes morales Tunisiennes : Dénomination sociale complète et Numéro d'inscription au Registre de Commerce.
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire.
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : Dénomination sociale complète ainsi que le Numéro d'Inscription au Registre de Commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 25 quotités correspondant à 50 actions nouvelles et à 75 actions anciennes, ni supérieur à 11.028 quotités correspondant à 22.056 actions nouvelles et à 33.084 actions anciennes pour les non institutionnels (soit au plus 0,5 % du capital social après augmentation du capital), ni supérieur à 110.280 quotités correspondant à 220.560 actions nouvelles et à 330.840 actions anciennes pour les institutionnels (soit au plus 5 % de l'augmentation du capital social après augmentation du capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par le demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes d'acquisition pour la catégorie A ne peuvent pas porter sur plus de 10 % des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de demande d'acquisition.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataires d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge.

Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même Intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

Les quotités offertes dans le cadre de l'offre à prix ferme seront réparties en cinq catégories :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A, B, C et E : Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie D : Les demandes d'acquisition seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B, puis à la catégorie C, puis la catégorie D, puis à la catégorie E.

TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes d'acquisition reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT les états des demandes d'acquisition selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

Les états relatifs aux demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiquées sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de l'AFC et Axis Bourse- intermédiaires en bourse introducteurs et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

DECLARATION DES RÉSULTATS

Dès la réalisation de dépouillement des demandes d'acquisition, le

résultat de l'Offre à Prix Ferme fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

REGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'offre connaitrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

La STICODEVAM a donné en date du 9/03/2011 aux actions anciennes de la société Telnet Holding le code ISIN :TN 000 744 0019.

La société Telnet Holding s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par AFC -Intermédiaire en Bourse.

4. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

La présente offre porte sur :

• 828 000 actions nouvelles au prix d'émission de 5,800 Dinars soit un montant de 4 802 400 Dinars
• 1 242 000 actions anciennes au prix de cession de 5,800 Dinars soit un montant de 7 203 600 Dinars.

Au total l'offre porte donc sur 2 070 000 actions nouvelles et anciennes représentant 18,77 % du capital de la société après réalisation de son augmentation du capital.

4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :

Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale
Jouissance :
Actions anciennes : A partir du 1er Janvier 2011
Actions nouvelles : A partir du 1er Janvier 2011

4.1.1 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 28.6 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 REGIME DE NEGOCIABILITE

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 REGIME FISCAL APPLICABLE : droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.2 MARCHE DES TITRES

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 18/02/2011 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans la présente notice est mené à bonne fin.

La société « Telnet Holding » a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 18/02/2011, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « Telnet Holding » au marché principal de la cote de la Bourse.

Il est à signaler que cet accord de principe a été octroyé sur la base d'une évaluation de la société « Telnet Holding » ayant abouti à un prix d'introduction de 6 DT, soit une décote de 10 % par rapport à la moyenne pondérée et de 11,3 % par rapport à la médiane. Toutefois, compte tenu de la conjoncture économique actuelle que connaît la Tunisie, et sur recommandation du Conseil de la Bourse, les actionnaires de « Telnet Holding » ont décidé d'appliquer une décote supplémentaire de 3,2 % par rapport à la moyenne pondérée et de 3 % par rapport à la médiane (soit une décote totale de 13,2 % par rapport à la moyenne pondérée et de 14,3 % par rapport à la médiane). Ainsi, le prix par action ancienne ou nouvelle, dans le cadre de la présente offre à prix ferme, sera de 5,8 dinars.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société Telnet Holding se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 5,800 dinars actions nouvelles et anciennes et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

4.5 CONTRAT DE REGULATION DU COURS DES TITRES ET CONTRAT DE LIQUIDITE

Contrat de liquidité : Les actionnaires de Telnet Holding se sont engagés à consacrer 1 000 000 dinars et 100 000 actions pour alimenter un contrat de liquidité pour une période de 12 mois à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de Telnet Holding. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse Axis Capital Bourse.

Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société « Telnet Holding » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

5. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

5.1 ENGAGEMENT DE LA SOCIETE :

5.1.1 Représentation au conseil d'administration

La société s'engage à réserver un siège au conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « Telnet Holding » acquises dans le cadre de l'OPF.

Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « Telnet Holding » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de Communications Financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution des activités du Groupe et les perspectives d'évolution et de développement.

5.1.4 Engagement de respecter l'article 29 du règlement général de la bourse

La société s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

5.1.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

La société Telnet Holding s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.6 Engagement d'exercer un contrôle exclusif au sein des deux filiales : Telnet Incorporated et Telnet Technologies

Telnet Holding s'engage à garder en permanence un niveau de participation suffisamment élevé lui permettant d'exercer un contrôle exclusif sur les deux filiales Telnet Incorporated et Telnet Technologies vu l'importance des deux filiales dans le groupe.

5.2 ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Engagement de ne pas céder plus de 5 % de leurs participations au capital de la société

Les actionnaires de référence de la société « Telnet Holding » s'engagent à ne pas céder plus de 5 % de leur participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence de la société « Telnet Holding » s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'offre à prix ferme et d'admission au marché principal de la cote de la bourse visé par le Conseil du Marché Financier sous le n° 11/378 du 04/04/2011 est mis à la disposition du public auprès de la société « Telnet Holding », d'Axis Capital Bourse et de l'AFC, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn