NOTICE LEGALE

Union Internationale de Banques

Société anonyme au capital de 196 000 000 dinars divisé en 17 600 000 actions ordinaires de nominal 10 dinars entièrement libérées et en 2 000 000 de certificats d'investissement de nominal 10 dinars entièrement libérés

Siège Social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis –
Registre de commerce N° B 6151996
Tél 71 120 200 - Fax 71 120 308
E-mail web-uib.@uib.com.tn

Emprunt Obligataire « UIB 2011/1 »
I) RENSEINGEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

• Dénomination sociale : UNION INTERNATIONALE DE BANQUES « UIB »

• Siège social : 65, Avenue Habib Bourguiba - Tunis
• Téléphone : (216) 71 120 200
• Télex : UNIB 15 397 TN
• Fax : (216) 71 120 308
• Site web : www.uib.com.tn
• E-mail : web-uib.@uib.com.tn
• Forme juridique : Société Anonyme

• Législation particulière : la société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 applicable relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
• Date de constitution : le 09 décembre 1963
• Durée : 99 ans

• Objet social : La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque.
• Registre de commerce : B 615 1996
• Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Nationalité : Tunisienne
• Régime fiscal : Droit commun
• Matricule fiscal : 002708/Q/P/M/000
• Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque :

Siège de la banque : 65, Avenue Habib Bourguiba - Tunis 1001

• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Pierre ALOUGES
Secrétaire Général

65, Avenue Habib Bourguiba -1001
Tunis
Tel : 71 104 766 – Fax : 71 104 831
E-mail : pierre.alouges@uib.com.tn

II) ADMINISTRATION ET CONTROLE

Membres des organes d'administration :

• Nomination décidée par l'A.G.O du 11/04/2009.

Contrôle

• Nomination décidée par l'A.G.O du 11/04/2009.

III) RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Union Internationale de Banques tenue le 09/08/2008 a autorisé l'émission d'emprunts par la banque jusqu'à concurrence de 220 000 000 dinars et ce dans un délai de 3 ans et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission de ces emprunts en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et les modalités.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 29/07/2010 a donné son accord pour l'émission d'un emprunt obligataire de 100 000 000 dinars et a délégué à la direction générale les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission de cet emprunt et d'en arrêter les conditions et modalités selon les conditions du marché.

La Direction Générale de la banque a proposé au Conseil d'Administration réuni le 03/12/2010 l'émission de cet emprunt en deux ou plusieurs fois avec un montant de 50 000 000 dinars dans un premier temps répartis en 3 catégories :

• Catégorie A : Durée 10 ans au taux de TMM +0,85%
• Catégorie B : Durée 15 ans au taux de TMM + 1,05%
• Catégorie C : Durée 20 ans au taux de 6,15%

Compte tenu des conditions actuelles du marché et des pouvoirs qui lui sont délégués par le Conseil d'Administration, la direction générale a décidé de changer les conditions de cet emprunt d'un montant de 50 000 000 de dinars en le répartissant en 2 catégories :

• Catégorie A : Durée 10 ans au taux de TMM + 1,00%
• Catégorie B : Durée 20 ans au taux de 6,30%.

Renseignements relatifs à l'opération :

- Montant

L'emprunt obligataire « UIB 2011-1 » est d'un montant de 50 Millions de dinars divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinars, réparties en deux catégories (A et B).

Le montant de chaque catégorie sera fixé ultérieurement en fonction du choix des souscripteurs et des besoins de la banque.

- Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 50 000 000 D, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 85 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 26 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D, et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 72 224 D, soit un total de frais approximatifs de 186 224 D et un produit net de l'emprunt de 49 813 776 D.

¹ Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt, des catégories souscrites et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

Période de souscription et de versement :

Deux étapes sont prévues pour la souscription à l'emprunt « UIB 2011-1 » :

• La première étape se limitera à recevoir les demandes de souscription par catégorie (A et B) exprimées par les demandeurs pendant la période allant du 01/08/2011 au 12/08/2011.
• La deuxième étape concernera le dépouillement des demandes, l'affectation des quotas de souscription à retenir au profit de chaque demandeur et le versement du montant des souscriptions retenues et s'étalera du 15/08/2011 au 26/08/2011.

• Les demandes de souscription

Pendant la période allant du 01/08/2011 au 12/08/2011, les demandeurs exprimeront sur chaque demande de souscription, la ou les quantités d'obligations sollicitée(s) par catégorie avec l'engagement ferme de verser les fonds qui correspondent au montant de la souscription qui sera retenue après le dépouillement des demandes et la répartition des titres.

Les demandes de souscription seront exprimées sans aucune limite, même si le total des demandes dépasse le montant d'émission de 50 000 000 D.

Les demandes de souscription seront reçues aux guichets de la société AXIS Capital agissant pour le compte de l'UIB et sous sa responsabilité.

• Les souscriptions retenues et les versements

A la clôture de la première étape, AXIS Capital agissant pour le compte de l'UIB et sous sa responsabilité, procédera au dépouillement des demandes de souscription et fixera, compte tenu des demandes parvenues, les montants à allouer à chaque catégorie en privilégiant les maturités longues.

La priorité d'affectation sera accordée, en premier lieu, à la catégorie B de 20 ans :

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 20 ans est égale au montant de l'émission, alors toutes les demandes de cette catégorie seront retenues.

Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant de l'émission, alors les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de la catégorie B de 20 ans.

• Ainsi l'émission de l'emprunt « UIB 2011-1 » se limitera à la catégorie B de 20 ans.

Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 20 ans est inférieure au montant de l'émission, alors toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat d'émission rendu disponible sera réservé à la demande exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est égale au reliquat d'émission disponible, alors toutes les demandes de cette catégorie seront retenues.

Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant du reliquat d'émission disponible, alors les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

• Ainsi, l'émission de l'emprunt « UIB 2011-1 » portera sur les deux catégories de l'emprunt.

Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est inférieure au deuxième reliquat d'émission disponible, alors toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat non souscrit fera l'objet d'une prorogation de souscription jusqu'au 09/09/2011 tout en maintenant la même date de jouissance.

Pendant cette période, toute nouvelle demande de souscription à chaque catégorie sera retenue et ce dans la limite du reliquat disponible.

Les souscriptions effectives et les versements seront reçus après la répartition des souscriptions retenues et ce, à partir du 15/08/2011.

Un avis d'information sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès l'achèvement des opérations de dépouillement et de répartition des titres.

Clôture des souscriptions

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, et au plus tard le 26/08/2011. Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 26/08/2011, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 09/09/2011 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

• Les demandes de souscriptions seront reçues du 01/08/2011 au 12/08/2011 auprès de la société AXIS Capital, sise 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.
• Les souscriptions effectives et les versements seront reçus du 15/08/2011 au 26/08/2011 auprès de la société AXIS Capital Bourse, sise 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.

But de l'émission :

L'Union Internationale de Banques, de part son statut d'établissement de crédit, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la banque de financer le crédit immobilier sur des ressources de même maturité et par conséquent d'adosser des ressources longues à des emplois longs et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et de ses emplois.

Caractéristiques des titres émis :

Nature, forme et délivrance des titres :

• Dénomination de l'emprunt : « UIB 2011-1 »
• Nature des titres : Titres de créance

• Forme des obligations : les obligations seront nominatives
• Catégorie des titres : Ordinaire
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 : des obligations.
• Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre et la catégorie d'obligations détenues délivrée par le Back office marché de l'UIB.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payables à la souscription, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et le 26/08/2011 date limite de clôture des souscriptions.

Date de jouissance des titres :

Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/08/2011, seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 26/08/2011, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations sont payables en totalité au moment de la souscription effective et versement.

Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 10 ans

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,00% brut l'an,

calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'Août de l'année N-1 au mois de Juillet de l'année N.

Pour la catégorie B d'une durée de 20 ans

6,30% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 26/08 de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie A est prévue pour le 26/08/2021 et le montant total des intérêts serait de 15 422 825 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie A (en considérant un taux nominal de 5,6083% à titre indicatif).

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie B est prévue pour le 26/08/2031 et le montant total des intérêts serait de 33 075 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie B.

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions effectives d'un montant annuel variant selon la catégorie de l'emprunt :

• Catégorie A : Amortissement annuel constant de 10,000 dinars par obligation, soit le un dixième (1/10) et ce, de la première année jusqu'à la 10ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie A seront amorties en totalité le 26/08/2021
• Catégorie B : Amortissement annuel constant de 5,000 dinars par obligation, soit le un vingtième (1/20) et ce, de la première année jusqu'à la

20ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie B seront amorties en totalité le 26/08/2031.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 26/08 de chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 26/08/2012.

Les paiements des intérêts et le remboursement du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel :

Ce taux est de 6,30% pour les obligations de catégorie B.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juin 2011 qui est égale à 4,6083% ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel pour les obligations de la catégorie A de 5,6083%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,00% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 10 ans pour la catégorie A et de 20 ans pour la catégorie B.

• Durée de vie moyenne :

Cette durée de vie est de 5,5 ans pour la catégorie A et de 10,5 ans pour la catégorie B.

• Duration :

La duration pour les obligations de la catégorie B est de 7,43 années.

Garantie :
Le présent emprunt obligataire 'UIB' 2011-1 n'est pas assorti de garantie.

Notation :
Cet Emprunt n'est pas noté.

Mode de placement :
L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée.

• Les demandes de souscriptions seront reçues du 01/08/2011 au 12/08/2011 auprès de la société AXIS Capital sise 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.

• Les souscriptions effectives et les versements seront reçus du 15/08/2011 au 26/08/2011 auprès de la société AXIS Capital Bourse, sise 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.

Organisation de la représentation des obligataires :
Droit commun régissant la représentation des obligataires.

Fiscalité des titres :
Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Renseignements Généraux :
Tenue des comptes en valeurs mobilières
L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « UIB 2011-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par le Back office marché de l'UIB. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres :
Il existe des titres de l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis et qui se rapportent à l'emprunt obligataire « UIB 2009-1 ». Par ailleurs, il n'existe pas de titres de la même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'Union Internationale de Banques s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt UIB 2011-1 au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :
L'Union Internationale de Banques s'engage dès la clôture de l'emprunt « UIB 2011-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent Emprunt Obligataire :
Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de L'UIB, 65, Avenue Habib Bourguiba 1000 Tunis, L'Intermédiaire International, 1, Rue Kamel Ataturk - 1000 Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn 2011R02537SANB2

Nomination d'un Directeur Général
Société Tunisie Informatique Services
SA au capital de 250.000 Dinars
Siège social : 6 Place Med Kurd Ali 1005 El Omrane - Tunis
R.C : B 115 48 1997 Tunis

Il appert du Procès Verbal du Conseil d'Administration du 14 Juin 2011 enregistré à la recette des actes civils 1er bureau de Tunis en date du 06 Juillet 2011 sous le N°11802565 quittance n°45582. Dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Tunis en date du 18 Juillet 2011 sous le N° D24156897 que Monsieur Ezzeddine Cherif a été coopté en tant qu'administrateur de la société pour une durée de trois ans et nommé Directeur Général de la société en remplacement de Monsieur Ali Harbi avec attribution des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société, et ce, conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et aux statuts de la société.

Pour le Conseil d'Administration