NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 35 000 000 DE DINARS

Siège Social : Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Mahrajène

RC N° B 1340 9 1997

Emprunt obligataire «Tunisie Leasing 2011-3»

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 Fax : 71 236 625

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001

relative aux Etablissements de Crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles,

commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 35 000 000 dinars divisés en 7 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing,

et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440SAM 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier.

2-Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

• nommés par l'AGO du 04 juin 2009

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

2.3- CONTROLE :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 04 juin 2009

Mandat renouvelé par l'AGO du 04 juin 2009

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING réunie le 24/05/2011 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 100 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le conseil d'administration réuni le 25/08/2011 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire «TL 2011-3» d'un montant de 30 millions de dinars. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+0,5% et TMM+1,5% brut l'an pour le taux variable et entre 5% et 6,5% brut l'an pour le taux fixe avec précision que : «les taux seront fixés par la Direction Générale à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché». A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée de l'emprunt à 5 ans et les taux d'intérêts à TMM+1,35% brut l'an pour le taux variable et 5,85% brut l'an pour le taux fixe.

3.2. Dénomination de l'emprunt : «Tunisie Leasing 2011-3»

3.3. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire «TUNISIE LEASING 2011-3 » est d'un montant de 30 000 000 de dinars divisé en 300.000 obligations de nominal 100 dinars.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 30.000.000 D, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0,6% du montant soit 180.000 D, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 16.000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3.000 D et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 15 765 D, soit un total de frais approximatifs de 214 765 D et un produit net de l'emprunt de 29 785 235 D.

3.5. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 19/12/2011 et clôturées sans préavis au plus tard le 29/01/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 19/12/2011 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence du siège, Jérusalem, Marsa, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.7. But de l'émission : TUNISIE LEASING, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

3.8. Nature des titres : Titres de créance

3.9. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres : Ordinaire

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté par la société (TUNISIE VALEURS).

3.13. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 29 janvier 2012.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et

libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 29/01/2012.

3.15. Date de règlement : A la souscription.

3.16.- Taux d'intérêts : Les obligations «TUNISIE LEASING 2011-3» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,35%* brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 135 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année n°1.

• Taux fixe : 5,85% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.17. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 29 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 29/01/2017. Le montant total des intérêts serait de 5 265 000Dt si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,35%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 961 700Dt (en considérant un taux nominal de 5,513% à titre indicatif).

3.18. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 29/01/2017.

3.19. Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100DT par obligation.

3.20. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 29 janvier de chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 29/01/2013.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 5,85% l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de novembre 2011, qui est égale à 4,163%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,513%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,35% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Le conseil d'administration du 25/08/2011 a prévu un taux variable = TMM+0,5% brut l'an au minimum et TMM+1,5% brut l'an au maximum et a délégué le pouvoir à la Direction Générale pour fixer ce taux à la veille de l'émission.

Le conseil d'administration du 25/08/2011 a prévu un taux fixe = 5% brut l'an au minimum et 6,5% brut l'an au maximum et a délégué le pouvoir à la Direction Générale pour fixer ce taux à la veille de l'émission.

3.22. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations «TUNISIE LEASING 2011-3» sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,788 années.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence du siège, Jérusalem, Marsa, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.24. Notation :

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BBB+ (tun) au présent emprunt obligataire en date du 21/11/2011.

La note BBB+ à long terme correspond, sur l'échelle de notation de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes + et - marquent des nuances de qualité.

TUNISIE LEASING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de la société

En date du 22 avril 2010, l'agence de notation Fitch Rating a confirmé les notes attribuées sur l'échelle nationale à Tunisie Leasing à BBB+ (tun) pour la note à long terme avec perspective d'évolution stable et F2 (tun) pour la note à court terme.

Dans un communiqué de presse en date du 04 juillet 2011, l'agence internationale de notation Fitch Ratings a mis sous surveillance négative la notation de Tunisie Leasing au vu du contexte économique instable.

Dans sa lettre de notation, datée du 10 août 2011, cette surveillance négative a été maintenue sur les notes à long et court terme attribuées à Tunisie Leasing.

Dans sa lettre de notation, datée du 21 novembre 2011, cette surveillance négative a été levée sur les notes à long et court terme attribuées à Tunisie Leasing.

Après une période de tensions sur les trois premiers trimestres de 2011, des signes de détente sont apparus et en septembre 2011, Tunisie Leasing a procédé avec succès à une émission de dette senior de 30MDI. Il s'agissait de la première émission obligataire d'une entreprise de leasing tunisienne depuis avril 2011 et elle a été sur souscrite, ce qui confirme la capacité de Tunisie Leasing à faire appel au marché obligataire local pour son financement.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « TUNISIE LEASING 2011-3 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE VALEURS, intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Des titres de l'émetteur de même catégorie sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « TUNISIE LEASING 2011-3 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par la STICODEVAM :

TUNISIE LEASING s'engage dès la clôture de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2011-3» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit

exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et à l'admission au marché obligataire de l'emprunt obligataire «TUNISIE LEASING 2011-3», ainsi que les indicateurs d'activité relatifs au 4ème trimestre 2011 pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2012 seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société TUNISIE LEASING, auprès de Tunisie Valeurs (Agence du siège, Agence Jérusalem, Marsa, Nabeul, Sousse, Sfax, et Djerba), Intermédiaire en bourse, auprès de tous les intermédiaires en bourse et sur le site du CMF : www.cmf.org.tn.