Notice légale — «ATTIJARI LEASING S.A»

«ATTIJARI LEASING S.A»

Société anonyme au capital de 8.750.000 de dinars

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

Registre du commerce N°125651997

Objet social : Effectuer des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriel, professionnel, meubles et immeubles, ainsi que le factoring.

Attijari Leasing est notée BB+ à long terme avec perspective d'évolution stable et B à court terme par l'agence de notation Fitch Rating en date du 1er juillet 2011. Cette note a été confirmée par l'agence de notation en date du 7 septembre 2011.

EMPRUNT OBLIGATAIRE

« ATTIJARI LEASING 2011 »

De 30 000 000 dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars chacune

Emis par appel public à l'épargne

Durée 5 ans ; taux d'intérêt 6,00% et/ou TMM+1,25%

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011

Décision du Conseil d'Administration du 02/12/2011

I. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

II. Administration et contrôle
II.1 Membres des organes d'administration

ATTIJARI BANK
M. Mohsen BOUZID¹
Administrateur
2010-2012
Tunis

ATTIJARI BANK
M. Mohamed EL MONCER
Administrateur
2010-2012
Tunis

Société d'Automobiles et de Matériels
M. Khaled BEN JEMAA
Administrateur
2010-2012
Tunis

Société Tunisienne d'Engrais Chimiques
M. Néjib DOGHRI
Administrateur
2010-2012
Tunis

Source : Attijari Leasing

II.2 Membres des organes de direction

II.3 Contrôle

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23/06/09

III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 31 mai 2011 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 2 décembre 2011 a arrêté les conditions et caractéristiques de l'emprunt obligataire tout en prévoyant un montant de 30 millions de dinars, une durée de 5 ans et des taux d'intérêts de 6,00% brut l'an et/ou TMM+1,25%, au choix des souscripteurs.

¹ Nomination ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18/05/2010

III.2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 30 000 000 de dinars divisé en 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 130 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 15 900 dinars², les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 167 900 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 832 100 dinars.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 100,0% à taux fixe de 6,00%.

³ Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 27 décembre 2011 et clôturées sans préavis au plus tard le 13 janvier 2012.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations émises.

En cas de non placement intégral de l'émission au 13 janvier 2012, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

III.5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 27 décembre 2011 auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

III.6 But de l'émission

Le présent emprunt obligataire s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres de Attijari Leasing et dans le but de se conformer aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale.

Aussi, cet emprunt obligataire permettra de mobiliser les fonds nécessaires au financement des opérations de leasing mobiliers et immobiliers.

III.7 Caractéristiques des titres émis

III.8 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

III.9 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions soit le 13 janvier 2012 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 13 janvier 2012.

III.10 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III.11 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt « Attijari Leasing 2011 » seront offertes à deux taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

Taux Variable

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois décembre de l'année N-1.

Taux Fixe

6,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

III.12 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 13 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 13 janvier 2017.

Le montant total des intérêts serait de 5 400 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité au taux fixe de 6,00%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable de TMM+1,25% (5,4133% à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 4 871 970 dinars.

III.13 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation, et ce de la première année jusqu'à la cinquième année. L'emprunt sera amorti en totalité le 13 janvier 2017.

Les tableaux d'amortissement sont établis à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiés suite à la variation du TMM (publié par la BCT).

Le taux d'intérêt variable à prendre en considération est la moyenne arithmétique des taux mensuels des 12 derniers mois précédant le service des intérêts payés aux souscripteurs majorée d'une marge de 1,25%, (soit la moyenne des TMM +1,25%).

Pour les besoins de calcul, il a été retenu comme taux : la moyenne des TMM des douze derniers mois (du mois de décembre 2010 au mois de novembre 2011) soit 4,1633% majorée d'une marge de 1,25%, soit 5,4133%.

Ce taux a été figé à cette valeur jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

III.14 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III.15 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu le 13 janvier de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement annuel des intérêts auront lieu le 13 janvier 2013.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

III.16 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription au taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Ce taux ressort à 6,00% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription au taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de novembre 2011 qui est égale à 4,1633%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,4133%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.17 Durée Totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

III.18 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie est de 3 ans pour le présent emprunt.

III.19 Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,78 années.

III.20 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.21 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BB+ (tun) à l'emprunt objet de la présente Note d'Opération en date du 8 décembre 2011.

La note à LT «BB+» indique des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des

obligations subordonnées une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

III.22 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

III.23 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.24 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

VI. Renseignements généraux

VI.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « Attijari Leasing 2011 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.

VI.2 Marché des titres

Au 30/11/2011, il existe deux emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, il s'agit de :

• Attijari leasing subordonné 2009 (5 ans ; 5,5% et ou TMM+1%) ;
• Attijari leasing 2010-1 (5 ans ; 5,3% et ou TMM+1%).

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Attijari Leasing 2011 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

VI.3 Prise en charge par la STICODEVAM

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire

« Attijari Leasing 2011 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

VI.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

La Note d'Opération relative à la présente émission, visée par le Conseil du Marché Financier, sera mise à la disposition du public sans frais auprès de ATTIJARI INTERMEDIATION, Rue des lacs de Mazurie les Berges du Lac 1053 Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn