Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 17 000 000 dinars divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinars

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 70 135 000 - Fax : 71 767 300

ATL est notée «BBB (tun)» à long terme avec perspective d'évolution «stable» et «F3 (tun)» à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 10/08/2011

EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2011 »

La présente émission a reçu la note BBB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 02/12/2011

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease

Siège social : Building Ennour - Centre Urbain Nord - 1082 Mahragène

Téléphone : (70) 135 000

Fax : (71) 786 684 - (71) 767 300

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

Site web : www.atl.com.tn

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 04/12/1993

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

N° du Registre de Commerce : B15771/1996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

Nationalité : Tunisienne

Capital social : 17 000 000 dinars, divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 492439 NAM 000

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : La société est sise à Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Kamel HABIBI, Directeur Contrôle de Gestion et Système d'Information

ATL, Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

II- Organes d'administration et de contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration*:

*L'AGO du 21/05/2009
Mandaté par la BNA en remplacement de monsieur Youssef IDANI à partir du 28/01/2010.
* Mandaté par l'ATB à partir du 23/08/2010, suite à l'acquisition par cette dernière de la totalité des actions de la SPDIT SICAF conformément à la décision du Conseil d'Administration du 10 août 2010 qui a approuvé à l'unanimité la proposition de nomination d'un nouvel administrateur représentant l'ATB en remplacement de l'administrateur de la SPDIT SICAF (Poste devenu vacant).

• L'AGO du 21/05/2009 a décidé de nommer M. Moncef DAKHLI, actuellement président directeur général de la BNA, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour une période de trois ans.

• L'AGO du 19/05/2010 a décidé de nommer M. Mohamed Sadok DRISS, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour la période restante du mandat des administrateurs.

2- Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

III- contrôle :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 21/05/2009.

IV- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 23 juin 2011 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 9 décembre 2011 d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars aux conditions explicitées ci-après.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 30 millions de dinars divisés en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

3- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 170 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 29 545 D hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 220 045 D et un produit net de l'emprunt de 29 779 955 D.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 29/12/2011 et clôturées sans préavis au plus tard le 13/02/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 13/02/2012, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 27/02/2012 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 27/02/2012 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 29/12/2011 auprès de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis 4, rue 7036 El menzah IV.

6- But de l'émission :

ARAB TUNISIAN LEASE, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de

financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : "ATL 2011"

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Nominative

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Prix de souscription, d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 13/02/2012 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 13/02/2012, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,25% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année n-1 au mois janvier de l'année n.

• Taux annuel brut de 6,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 13 février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 13/02/2019.

Le montant total des intérêts serait de 9 375 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,25%), le montant des intérêts s'éleverait à 8 119 500 dinars (en considérant un taux nominal de 5,413% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de décembre 2010 au mois novembre 2011, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 3ème année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 13/02/2019.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 13 février de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 13/02/2013 et le premier remboursement en capital aura lieu le 13/02/2015.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,25% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois novembre 2011, qui est égale à 4,163%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,413%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 7 ans dont 2 ans de grâce.

• Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement

final. Cette durée de vie moyenne est de 5 ans pour l'emprunt obligataire «ATL 2011».

• Duration : La duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire « ATL 2011 » est égale à 4,399 années.

Garantie : Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation de l'emprunt : Le présent emprunt obligataire "ATL 2011" a été noté BBB (tun) stable par l'agence de notation Fitch Ratings, en date du 02/12/2011.

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 10 Août 2011 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient : «BBB (tun)» à long terme avec perspective d'évolution «stable» et «F3 (tun)» à court terme

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la BNA Capitaux et l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut

émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2011» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe actuellement 9 emprunts obligataires émis par l'ATL qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 16 lignes de cotation.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ATL 2011» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «ATL 2011», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « ATL 2011 » et des indicateurs d'activité relatifs au 4ème trimestre 2011 pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2012. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'ATL - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse - 4 Rue 7036 El Menzah IV et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité de l'ATL relatifs au 4ème trimestre 2011 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet.